Коментар до постанови № 11342 від 2024 року: номінальний учасник та банкрутство

Нещодавня постанова № 11342 від 29 квітня 2024 року Касаційного суду надає значні підстави для роздумів щодо фігури номінального учасника в контексті банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю. Ця постанова є частиною вирішальної юридичної дискусії, яка стосується не лише внутрішньої відповідальності учасників, але й захисту третіх осіб, які діють на основі очевидних юридичних відносин.

Поняття номінального учасника

Згідно з принципом, встановленим Судом,

ТОВАРИСТВА ТА ЇХ УЧАСНИКИ Номінальний учасник - Оголошення про банкрутство - Умови - Доведення статусу учасника - Зміст. Для підпорядкування номінального учасника товариства з обмеженою відповідальністю банкрутству, внаслідок банкрутства товариства, не вимагається доведення укладення та дії статутного договору, а достатньо доведення поведінки учасника, яка створює зовнішнє вираження відносин, навіть якщо вони відсутні у внутрішніх відносинах, для захисту третіх осіб, які покладалися на цю видимість.

Це твердження пояснює, що для відповідальності номінального учасника не потрібен доказ формальної угоди між учасниками, а достатньо довести, що поведінка учасника створила зовнішню надійність. Цей принцип базується на необхідності захисту третіх осіб, які добросовісно покладалися на цю очевидну кваліфікацію учасника.

Юридичні наслідки

Принцип, викладений у постанові № 11342, ґрунтується на різних нормах Цивільного кодексу Італії, зокрема на статтях 2247 та 2297, які стосуються відповідно товариств та відповідальності учасників. Крім того, Закон про банкрутство, у статті 1, встановлює умови підпорядкування банкрутству, підкреслюючи важливість підходу, спрямованого на захист прав кредиторів та третіх осіб.

Наслідки цієї постанови численні:

• Посилення захисту третіх осіб: треті особи можуть покладатися на очевидний статус учасника і не повинні зазнавати збитків через відсутність внутрішніх формальностей.
• Чіткість у комерційних відносинах: рішення закликає до більшої уваги при управлінні внутрішніми відносинами товариства, уникаючи двозначностей, які можуть призвести до юридичних проблем.
• Розширена відповідальність для учасників: номінальні учасники можуть бути притягнуті до відповідальності навіть за відсутності формального договору.

Висновок

Підсумовуючи, постанова № 11342 від 2024 року є важливим кроком у визначенні юридичних меж щодо номінального учасника та банкрутства. Вона підкреслює, що для забезпечення захисту прав третіх осіб учасники повинні діяти прозоро та відповідально. Тому компанії та професіонали повинні приділяти особливу увагу управлінню соціальними відносинами, уникаючи створення двозначних юридичних позицій, які можуть спричинити юридичні проблеми в майбутньому.