Comentario a la sentencia n. 11342 de 2024: el socio aparente y la quiebra

La reciente providencia n. 11342 del 29 de abril de 2024 del Tribunal de Casación ofrece importantes puntos de reflexión sobre la figura del socio aparente en el contexto de la quiebra de una sociedad de personas. Esta sentencia se inserta en un debate jurídico crucial, que concierne no solo a las responsabilidades internas de los socios, sino también a la protección de terceros que operan basándose en aparentes relaciones jurídicas.

El concepto de socio aparente

Según la máxima establecida por el Tribunal,

SOCIEDADES Y SOCIOS Socio aparente - Declaración de quiebra - Condiciones - Prueba de la relación social - Contenido. A efectos de la sujeción a quiebra del socio aparente de una sociedad de personas, como consecuencia de la quiebra de la sociedad, no se requiere la demostración de la estipulación y de la operatividad de un pacto social, sino que basta la prueba de un comportamiento del socio tal que integre la exteriorización de la relación, aunque sea inexistente en las relaciones internas, en tutela de los terceros que hayan confiado en esa apariencia.

Esta afirmación aclara que, para la responsabilidad de un socio aparente, no es necesaria la prueba de un acuerdo formal entre los socios, sino que es suficiente demostrar que el comportamiento del socio ha creado una fiabilidad externa. Este principio se basa en la necesidad de proteger a los terceros que, de buena fe, se han basado en esa aparente cualificación de socio.

Implicaciones jurídicas

El principio expresado en la sentencia n. 11342 se fundamenta en diversas normas del Código Civil italiano, en particular en los artículos 2247 y 2297, que tratan respectivamente de la sociedad y de la responsabilidad de los socios. Además, la Ley de Quiebras, en su artículo 1, establece las condiciones de sujeción a quiebra, destacando la importancia de un enfoque orientado a la protección de los derechos de los acreedores y terceros.

Las implicaciones de esta sentencia son múltiples:

• Fortalecimiento de la protección de los terceros: los terceros pueden confiar en el aparente estatus de socio y no deben sufrir perjuicios por la ausencia de formalidades internas.
• Claridad en las relaciones comerciales: la decisión invita a una mayor atención en la gestión de las relaciones internas de las sociedades, evitando ambigüedades que puedan generar problemas legales.
• Responsabilidad ampliada para los socios: los socios aparentes pueden verse obligados a responder incluso en ausencia de un contrato formal.

Conclusiones

En resumen, la providencia n. 11342 de 2024 representa un importante paso en la definición de los límites jurídicos respecto al socio aparente y la quiebra. Subraya cómo, para garantizar la protección de los derechos de los terceros, es necesario que los socios actúen con transparencia y responsabilidad. Las empresas y los profesionales deberían, por tanto, prestar especial atención a la gestión de las relaciones sociales, evitando crear posiciones jurídicas ambiguas que puedan generar problemas legales en el futuro.