判决书第 11342/2024 号评注：名义股东与破产

意大利最高法院最近于 2024 年 4 月 29 日发布的第 11342 号裁定，就合伙企业破产背景下的名义股东身份问题，提供了重要的反思。该判决涉及一个关键的法律辩论，不仅关系到股东的内部责任，还关系到基于表面法律关系的第三方保护。

名义股东的概念

根据法院确立的最高原则，

公司与股东 名义股东 - 破产宣告 - 条件 - 社会关系的证明 - 内容。为使名义股东在公司破产后承担破产责任，无需证明社会契约的签订和运作，只需证明股东的行为足以构成关系的外部化，即使在内部关系中不存在，也是为了保护那些依赖于这种表象的第三方。

这一声明澄清说，对于名义股东的责任，无需证明股东之间存在正式协议，但足以证明该股东的行为已在外部产生了可信度。这一原则基于保护善意依赖于该名义股东身份的第三方的必要性。

法律影响

第 11342 号判决所表达的原则基于意大利民法典的几项规定，特别是第 2247 条和第 2297 条，分别涉及公司和股东的责任。此外，《破产法》第 1 条规定了破产的适用条件，强调了以保护债权人和第三方权利为导向的方法的重要性。

本判决的影响是多方面的：

• 加强第三方保护：第三方可以信赖名义股东的身份，并且不应因内部形式的缺失而遭受损失。
• 明确商业关系：该决定呼吁在管理公司内部关系时更加注意，避免可能导致法律问题的歧义。
• 股东责任扩大：名义股东即使在没有正式合同的情况下也可能需要承担责任。

结论

总之，2024 年第 11342 号裁定是界定名义股东与破产之间法律界限的重要一步。它强调，为了确保保护第三方的权利，股东必须以透明和负责任的方式行事。因此，公司和专业人士应特别注意管理社会关系，避免产生可能在未来引起法律问题的模糊法律地位。