Comentário à decisão n.º 11342 de 2024: o sócio aparente e a falência

A recente decisão n.º 11342 de 29 de abril de 2024 da Corte di Cassazione oferece reflexões significativas sobre a figura do sócio aparente no contexto da falência de uma sociedade de pessoas. Esta decisão insere-se num debate jurídico crucial, que diz respeito não só às responsabilidades internas dos sócios, mas também à proteção de terceiros que operam com base em aparentes relações jurídicas.

O conceito de sócio aparente

De acordo com a máxima estabelecida pela Corte,

SOCIEDADES E SÓCIOS Sócio aparente - Declaração de falência - Condições - Prova da relação social - Conteúdo. Para fins de sujeição à falência do sócio aparente de uma sociedade de pessoas, em consequência da falência da sociedade, não é necessária a demonstração da estipulação e da operacionalidade de um pacto social, mas basta a prova de um comportamento do sócio tal que integre a exteriorização da relação, ainda que inexistente nas relações internas, para a proteção de terceiros que sobre essa aparência tenham confiado.

Esta afirmação esclarece que, para a responsabilidade de um sócio aparente, não é necessária a prova de um acordo formal entre os sócios, mas é suficiente demonstrar que o comportamento do sócio criou uma confiabilidade externa. Este princípio baseia-se na necessidade de proteger terceiros que, de boa-fé, se basearam nessa aparente qualificação de sócio.

Implicações jurídicas

O princípio expresso na decisão n.º 11342 encontra fundamento em diversas normas do Código Civil italiano, em particular nos artigos 2247 e 2297, que tratam respetivamente da sociedade e da responsabilidade dos sócios. Além disso, a Lei de Falências, no artigo 1.º, estabelece as condições de sujeição à falência, evidenciando a importância de uma abordagem orientada para a proteção dos direitos de credores e terceiros.

As implicações desta decisão são múltiplas:

• Fortalecimento da proteção de terceiros: terceiros podem confiar no aparente status de sócio e não devem sofrer danos por ausência de formalidades internas.
• Clareza nas relações comerciais: a decisão convida a uma maior atenção na gestão das relações internas de sociedades, evitando ambiguidades que possam levar a problemáticas legais.
• Responsabilidade estendida para os sócios: sócios aparentes podem vir a ter de responder mesmo na ausência de um contrato formal.

Conclusões

Em resumo, a decisão n.º 11342 de 2024 representa um importante passo na definição dos limites jurídicos relativos ao sócio aparente e à falência. Sublinha como, para garantir a proteção dos direitos de terceiros, é necessário que os sócios ajam com transparência e responsabilidade. As empresas e os profissionais devem, portanto, prestar especial atenção à gestão das relações sociais, evitando criar posições jurídicas ambíguas que possam gerar problemáticas legais no futuro.