Annulering van de vennootschap en het successieverschijnsel: commentaar op Verordening nr. 11411 van 2024

De recente Verordening nr. 11411 van 29 april 2024 van het Hof van Cassatie biedt belangrijke inzichten voor het begrijpen van de juridische gevolgen van de annulering van een vennootschap uit het handelsregister. In het bijzonder heeft het Hof zich gericht op het effect van de beëindiging van de vennootschap en het daaruit voortvloeiende successieverschijnsel, waarbij enkele fundamentele aspecten met betrekking tot de actieve en passieve verhoudingen van de beëindigde vennootschap zijn verduidelijkt.

De wettelijke context en de uitspraak

Na de hervorming van het vennootschapsrecht ingevoerd door wetsdecreet nr. 6 van 2003, impliceert de annulering van een vennootschap uit het handelsregister niet automatisch de beëindiging van elke rechtsverhouding. Volgens het Hof vindt er een successieverschijnsel plaats, waarbij de verplichtingen van de vennootschap niet tenietgaan maar worden overgedragen aan de vennoten. Dit betekent dat de vennoten aansprakelijk zijn voor de schulden van de beëindigde vennootschap, beperkt tot wat is geïnd tijdens de liquidatie of onbeperkt, afhankelijk van hun aansprakelijkheid.

Annulering van de vennootschap uit het handelsregister - Gevolgen - Beëindiging van de vennootschap - Gevolgen - Actieve en passieve verhoudingen - Successieverschijnsel - Bestaan - Grenzen - Feitencomplex. 159388 VENNOOTSCHAPPEN - NATUURLIJKE PERSONEN (BEGRIP, KENMERKEN, ONDERSCHEIDINGEN) - IN HET ALGEMEEN In het algemeen. Na de hervorming van het vennootschapsrecht, uitgevoerd door wetsdecreet nr. 6 van 2003, indien de beëindiging van de vennootschap, van personen of van kapitaal, voortvloeiend uit de annulering uit het handelsregister, niet gepaard gaat met het tenietgaan van elke rechtsverhouding die tot de beëindigde vennootschap behoort, ontstaat er een successieverschijnsel, krachtens hetwelk: a) de verplichting van de vennootschap niet tenietgaat, wat het recht van de schuldeiser van de vennootschap onrechtvaardig zou schaden, maar wordt overgedragen aan de vennoten, die daarvoor aansprakelijk zijn, beperkt tot wat is geïnd na de liquidatie of onbeperkt, afhankelijk van of zij, gedurende de vennootschap, beperkt of onbeperkt aansprakelijk waren voor de vennootschappelijke schulden; b) de rechten en goederen die niet zijn opgenomen in het liquidatieverslag van de beëindigde vennootschap worden overgedragen aan de vennoten, in een regime van mede-eigendom of onverdeelde gemeenschap, met uitsluiting van loutere vorderingen, zelfs indien deze in rechte zijn ingesteld of ingesteld kunnen worden, en van nog onzekere of illiquide vorderingen, waarvan de opname in genoemd verslag verdere activiteiten (gerechtelijk of buitengerechtelijk) zou hebben vereist, waarvan het niet-uitvoeren door de vereffenaar toelaat aan te nemen dat de vennootschap ervan heeft afgezien, ten gunste van een snellere afsluiting van de beëindigingsprocedure.

De praktische implicaties van de uitspraak

De beslissing van het Hof heeft belangrijke praktische implicaties voor de vennoten van een beëindigde vennootschap. In het bijzonder moeten de volgende aspecten in overweging worden genomen:

• De verplichtingen van de vennootschap eindigen niet met de annulering, maar worden overgedragen aan de vennoten;
• De vennoten zijn aansprakelijk op basis van hun beperkte of onbeperkte aansprakelijkheid;
• Goederen die niet zijn opgenomen in het liquidatieverslag worden overgedragen aan de vennoten in een regime van onverdeelde gemeenschap;
• Onzekere vorderingen en claims worden niet overgedragen aan de vennoten, tenzij ze in het verslag zijn opgenomen.

Deze uitspraak benadrukt het belang van een correcte afhandeling van liquidatieprocedures en de noodzaak van zorgvuldige planning bij de beëindiging van een vennootschap. Het niet opnemen van bepaalde goederen of rechten kan namelijk leiden tot afstand, met directe gevolgen voor de vennoten.

Conclusies

Concluderend vertegenwoordigt Verordening nr. 11411 van 2024 een belangrijke verduidelijking op het gebied van de annulering van vennootschappen en het successieverschijnsel. Het herbevestigt de noodzaak van adequate aandacht van de vennoten bij het beheer van hun verantwoordelijkheden, en benadrukt hoe de juridische gevolgen van de annulering niet onderschat mogen worden. Het is essentieel voor professionals in de juridische sector en voor ondernemers zelf om deze aspecten te verdiepen om verrassingen te voorkomen en een correct beheer van hun verplichtingen en rechten te waarborgen.