Sentenza n. 9955 del 2024: L'interesse dell'ex amministratore alla impugnazione del fallimento della società incorporante

La recente ordinanza n. 9955 del 12 aprile 2024, emessa dalla Corte di Cassazione, offre importanti spunti di riflessione in merito al diritto di impugnazione da parte degli ex amministratori di società fuse per incorporazione. La Corte ha affrontato il tema dell'interesse personale all'impugnazione della sentenza dichiarativa di fallimento della società incorporante, stabilendo che tale interesse sussiste e deve essere considerato.

Il contesto della sentenza e la norma di riferimento

Il caso in esame riguarda l'ex amministratore di una società che era stata fusa per incorporazione in un'altra. A seguito della dichiarazione di fallimento della società incorporante, l'ex amministratore ha proposto reclamo in proprio, non già come organo della società estinta. Qui interviene l'articolo 18 della legge fallimentare, che disciplina il diritto di impugnazione delle sentenze di fallimento.

È fondamentale sottolineare che l'articolo 18 l.fall. prevede che l'interesse all'impugnazione non sia limitato solo alle società attive, ma possa estendersi anche agli ex amministratori. Questo aspetto è cruciale poiché gli effetti di una sentenza di fallimento non ricadono solo sulla società, ma possono avere ripercussioni dirette sulla vita personale e patrimoniale degli amministratori.

Le ragioni dell'interesse all'impugnazione

In genere. L'ex amministratore della società precedentemente fusa per incorporazione in altra società ha interesse a proporre in proprio e non già quale organo della società estinta, ai sensi dell'art. 18 l.fall., reclamo avverso la sentenza dichiarativa del fallimento della società incorporante, essendo tale impugnazione finalizzata ad elidere gli effetti negativi personali che da tale provvedimento possono derivargli, sia sul piano morale, in relazione ad eventuali contestazioni di reati, sia su quello patrimoniale, in relazione ad eventuali azioni di responsabilità.

Questa massima evidenzia chiaramente che l'ex amministratore non è solo un rappresentante della società estinta, ma un soggetto che può subire danni diretti a causa del fallimento della società incorporante. Le implicazioni possono essere sia di natura morale, legate a possibili contestazioni di reati, sia patrimoniale, riguardanti azioni di responsabilità. In altre parole, l'ex amministratore ha il diritto di difendere la propria posizione, evitando che il fallimento possa compromettere il suo onore e le sue finanze.

Implicazioni e conclusioni

La sentenza n. 9955 del 2024 rappresenta un passo importante nella giurisprudenza fallimentare italiana, poiché amplia la tutela per gli ex amministratori di società fusa. Essa evidenzia l'importanza di considerare l'individuo al di là della mera entità giuridica rappresentata dalla società. La tutela del diritto di impugnazione si inserisce in un contesto più ampio di protezione dei diritti degli amministratori, che non possono essere considerati meri esecutori di decisioni aziendali.

In un'ottica di maggiore responsabilità, è fondamentale che gli ex amministratori prendano consapevolezza delle implicazioni legali delle fusioni e delle eventuali procedure di fallimento, tutelando così i propri diritti e interessi personali.