承揽与工程瑕疵：验收并非总是排除保修。对2025年第17028号裁定的分析

在民法复杂的世界中，尤其是在承揽领域，最受争议的问题之一是工程瑕疵和缺陷保修的范围和限制。人们常常错误地认为，委托人对工程的验收会自动排除未来的一切争议。然而，意大利的判例法，特别是最高法院，已多次澄清了这一敏感问题的界限。2025年6月25日，最高法院民事第二庭发布的第17028号裁定，由庭长M. B.和报告员T. M.审理，在C.诉V.一案中，代表了近期一项重要干预。

这项裁定为理解委托人何时以及如何即使在正式验收工程后仍能维护其权利提供了基本见解。让我们深入探讨这项决定的内容及其实际影响。

承揽合同与基本保修

承揽合同，根据《民法典》第1655条及以下条款规定，是一种法律行为，其中一方（承揽人）承诺为另一方（委托人）完成一项工程或服务，并收取金钱报酬。这是一种需要双方之间高度信任的合同，但由于其复杂性，可能会导致与工程质量相关的争议。

《民法典》为委托人提供了多种保护形式：

• 《民法典》第1490条和第1495条：这些规定虽然是针对买卖合同制定的，但经常被类比适用或作为一般原则适用于承揽合同，特别是针对使标的物不适合使用或显著降低其价值的瑕疵和缺陷。
• 《民法典》第1669条：这是承揽合同中具体且至关重要的规定，为不动产的倒塌和严重缺陷提供了十年保修。当工程因地基缺陷或建造缺陷而全部或部分倒塌，或存在明显的倒塌危险或严重缺陷时，适用此条。
• 《民法典》第1667条：规定了工程不符和瑕疵的保修，规定承揽人应承担保修责任，除非委托人已验收工程，或者在验收时，瑕疵是隐蔽的或被故意隐瞒的。

正如所评论的判决所强调的，关键点通常在于对工程验收行为的解释。

工程验收：何时足以排除保修？

《民法典》第1665条规定，委托人有权在接收工程前对其进行检查，并且在交付时，如果委托人未提出保留意见，则工程被视为已验收。原则上，验收使承揽人免于承担委托人在检查时可识别的瑕疵和不符的保修责任。

然而，最高法院在第17028/2025号裁定中重申了一项基本原则，该原则在特定情况下保护委托人。佛罗伦萨上诉法院在被最高法院撤销并发回重审的判决中，显然采用了更严格的保修解释，最高法院对此进行了纠正。

为了使验收足以排除《民法典》第1490条和第1495条规定的瑕疵和缺陷保修以及《民法典》第1669条规定的保修，验收通常应在工程完工时，即在交付不动产时进行，针对的是在此时已可察觉和/或已显现的瑕疵，而对于之后出现的建造瑕疵和不符，则保留通过分别适用于不动产买卖或承揽的保修来寻求补救的可能性。

这一判决至关重要。最高法院明确指出，为了“足以排除保修”的工程验收，必须仅限于在交付不动产时已经可察觉或已经显现的那些瑕疵和缺陷。这意味着验收不能延伸到所谓的“隐蔽”瑕疵或仅在交付后才显现的瑕疵。逻辑很清楚：不能接受自己不知道或无法通过普通勤勉得知的事物。这种解释保护了委托人免受那些严重结构性或建造性缺陷的影响，这些缺陷可能并不立即显现，而仅在一段时间后才出现，从而阻止承揽人逃避其责任。该判决实质上重申，对于隐蔽或事后出现的瑕疵的保修仍然有效，允许委托人在正式验收后多年仍可采取行动，但需在不同类型保修规定的时限内。

显性瑕疵与隐蔽瑕疵的区别

理解第17028/2025号裁定的关键在于区分显性瑕疵和隐蔽瑕疵：

• 显性瑕疵：是指委托人在工程检查和交付时，通过普通勤勉即可轻易识别的瑕疵。对于这些瑕疵，验收确实可能排除后续争议的可能性。
• 隐蔽瑕疵：是指不立即显现的缺陷，需要深入调查或仅在使用不动产或随着时间的推移而显现的缺陷。对于这些瑕疵，承揽人的保修责任即使在验收后仍然存在。
• 事后出现的瑕疵：这一类别包括那些虽然未被隐瞒，但在工程完工后一段时间才显现的缺陷，例如严重的渗漏或结构沉降。对于这些瑕疵，《民法典》第1669条提供了十年的保护。

一旦发现隐蔽瑕疵或事后出现的瑕疵，委托人必须在法律规定的期限内（根据《民法典》第1667条，发现瑕疵后60天内；根据《民法典》第1669条，发现严重缺陷后一年内；但无论如何，对于后者，在工程完工后10年内）向承揽人报告，这一点至关重要。

结论

最高法院2025年第17028号裁定重申了一项关于公正和常识的原则，这对保护承揽合同中的委托人至关重要。工程验收不能被解释为承揽人的“总免责书”，特别是当涉及在交付时无法合理发现的缺陷时。这意味着委托人拥有强大的保护工具，即使在事隔多年后也能维护其权利，前提是他们遵守报告和诉讼时效的规定。

为了避免不愉快的意外，并更好地处理承揽合同中的瑕疵和缺陷争议，始终建议寻求经验丰富的法律专业人士的帮助。适当的咨询可以区分保护您的投资与失去宝贵权利，确保所完成的工程完全符合预期和法律规定。