付加価値税控除と偽装取引：仮装介在に関する最高裁判所判決 16580/2025

税法の複雑な領域において、付加価値税（VAT）の控除可能性は、企業にとって重要なポイントです。しばしば、正当な税務計画と、回避または偽装された取引との間の境界線は曖昧であり、紛争の原因となり得ます。このような状況下で、2025年6月20日付の最高裁判所による最近の判決、番号16580は、VAT控除権を規制する原則について重要な明確化を提供し、商業取引の実際の実行と、仮装介在に起因するリスクに焦点を当てています。

最高裁判所は、この決定により、基本的な原則を改めて強調しています。VAT控除権は、請求書の単なる存在に結びついた自動的なものではなく、根底にある取引の実際の実行の証明と密接に関連しています。この判決の詳細とその影響を見てみましょう。

判決の背景と法的原則

カッサツィオーネが検討した事件は、再生可能でないエネルギー源からの電力輸入量に対する法的制限を回避しようとした会社に関するものでした。この目的のために、会社は第三者機関を利用しました。この機関は、実際に存在し、単なる「ペーパーカンパニー」ではなかったものの、購入を偽装するために仮装的に介在させられました。その目的は、明らかに、不正または税回避のメカニズムを実現し、主要な会社が、経済的および法的な実質において、そうでなければ許可されなかった取引に対するVATを控除できるようにすることでした。

ミラノ地域税務委員会は誤って控除を認めましたが、カッサツィオーネは判決16580/2025により、差し戻しを伴うその決定を破棄しました。判決の中心は、偽装された購入はVATの控除を正当化することは決してできないという主張にあります。これは、裁判所が強調したように、下流の課税取引、つまり税金の回収を正当化する実際の経済取引との本質的な関連性が欠如しているためです。

VATに関して、控除権は、課税対象となる財の譲渡またはサービスの提供の実際の実行の証明に依存します。したがって、偽装された購入は、下流の課税取引との関連性が欠如しているため、その控除を許可しません。（原則の適用において、最高裁判所は、再生可能でないエネルギー源からの電力購入に対する税金の控除を誤って認めた、問題の判決を破棄しました。この購入は、これらの輸入量の制限を、実際に存在し、単なる「ペーパーカンパニー」ではない第三者会社を通じて回避した会社によって行われましたが、上記の不正メカニズムを実現するために仮装的に介在させられました。）

判決16580/2025のこの要約は、極めて重要です。裁判所は、取引が形式的に文書化されているだけでは不十分であり、実質的なレベルで実際に発生したことが不可欠であると強調しています。偽装された購入は、たとえ存在する法人格を通じて行われたとしても、納税者の生産または流通チェーンに組み込まれる実際の経済取引を表さないため、控除権を生み出す能力を奪われます。言い換えれば、取引が規制を回避するための単なる「見せかけ」である場合、それは正当な税務効果を生み出すことはできません。

仮装介在と税務不正の影響

カッサツィオーネが取り上げた事件は、しばしば回避または不正目的で使用される仮装介在の現象を浮き彫りにしています。民法第2697条は、訴訟で権利を主張する者は、その基礎を構成する事実を証明しなければならないと規定していますが、税務の文脈では、取引の有効性の証明はさらに厳格な意味を持ちます。VATに関する欧州指令、例えば理事会指令2006/112/CE（特に第63条、第168条、第203条、第273条を参照）は、VATの中立性の原則を保証する一方で、濫用と不正に対抗することを目指しています。

輸入制限を回避する会社の場合のように、仮装介在が発生すると、VATシステムに歪みが生じます。控除は、税金が生産チェーンに沿って同じ財またはサービスに複数回課税されるのを避けるために付与されますが、それは取引が本物であり、課税対象となる経済活動を目的としている場合に限られます。取引が偽装されている場合、控除を正当化する実際の経済的移転はなく、VATの相殺メカニズム全体が失われます。カッサツィオーネは、DPR 633/1972（第19条）も参照し、VATが欧州レベルで調和された税金であり、したがって有効性と不正防止の原則を尊重して適用されなければならないという考えを強化しています。

VAT控除権を正しく行使するためには、以下が不可欠です。

• 財の譲渡またはサービスの提供という商業取引の実際の実行。
• 「ペーパーカンパニー」ではない場合でも、回避または不正目的の不存在。
• 購入と納税者の下流の課税取引との直接的な関連性。
• 取引の有効性に関する文書的および実質的な証明を提供する能力。

有効性の証明と企業のリスク

判決16580/2025は、控除権を行使しようとする納税者に課される証明の負担を強調しています。請求書を提示するだけでは不十分です。請求書が参照する取引が実際に実行され、不当な税務上の利益を得るための単なる策略ではなかったことを証明する必要があります。これは、企業が完璧な文書を維持し、特にすべての商業取引がその実際の経済的実質を反映していることを確認する必要があることを意味します。

これらの原則を遵守しない企業のリスクは重大です。控除権の否定は、不正に控除されたVATの回収だけでなく、罰金と利息の適用も伴います。さらに、より複雑な不正の場合、税務犯罪も構成される可能性があります。したがって、企業が最大限の透明性と誠実さをもって事業を行い、形式的には正しく見えるが、偽装または回避の意図を隠しているスキームを避けることが不可欠です。

結論：税務透明性の重要性

最高裁判所判決16580/2025は、すべての納税者にとって明確な警告となります。VATの控除可能性は、取引の経済的現実に根ざした権利です。仮装介在は、たとえ実際に存在する法人格が関与していても、規制を回避したり、不当な税務上の利益を得たりすることを目的としている場合、容認されません。透明性、取引の真正性、およびその有効性を証明する能力は、公正で効率的な税制にとって不可欠な柱です。紛争と罰金を避けるために、企業がこれらの原則を厳密に遵守し、必要に応じて、税法の複雑さを乗り越えるために税法専門家の支援を活用することが不可欠です。