Morte del socio: che cosa succede alle quote e che cosa spetta agli eredi

Il codice civile stabilisce che le partecipazioni di S.r.l. sono liberamente trasferibili anche per successione a causa di morte, «salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo» (art. 2469 c.c.). In assenza di clausole, quindi, gli eredi del socio subentrano nella quota e con essa nei diritti di socio: voto in assemblea, utili, informazione, azioni verso gli amministratori.

Lo statuto, però, può limitare o escludere il passaggio. Le clausole più frequenti sono tre:

• intrasferibilità: la quota non può passare agli eredi;
• gradimento: gli eredi entrano solo se gli altri soci, un organo sociale o un terzo li accettano;
• consolidazione o continuazione: la quota si accresce agli altri soci, che ne liquidano il valore agli eredi, oppure entra solo uno degli eredi.

Quando lo statuto rende la quota intrasferibile, subordina il passaggio a un gradimento senza condizioni e limiti, o pone condizioni che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, gli eredi possono esercitare il diritto di recesso e ottenere il rimborso della quota (art. 2469, comma 2, c.c.).

Una clausola di «mero gradimento» non dà, da sola, il diritto di recedere. Lo ha chiarito la Cassazione (Cass. civ., Sez. I, ord. 29 gennaio 2024, n. 2660): la legge vuole evitare che il socio resti «prigioniero» della società, e questo rischio esiste solo se il gradimento viene negato. Se il gradimento è concesso, la clausola non limita in concreto la libertà di trasferire la quota e il recesso non spetta.

Per gli eredi significa che il primo passo è leggere con attenzione la clausola e chiedere formalmente il gradimento, quando previsto. Il diniego apre la strada al recesso; un gradimento concesso li rende soci a tutti gli effetti, con i diritti e le responsabilità che ne derivano.

Il rimborso in caso di recesso è calcolato in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; se non c’è accordo, il valore è stabilito dalla relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale. Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione alla società, anche tramite acquisto della quota da parte degli altri soci o di un terzo (art. 2473 c.c.).

Diventare titolari della quota per successione non basta per esercitare i diritti di socio. Il trasferimento ha effetto verso la società solo dal deposito al registro delle imprese, che per la successione si fa a richiesta dell’erede o del legatario (art. 2470 c.c.). La Cassazione lo ha ribadito in una causa iniziata da un socio contro l’amministratore e proseguita dalle eredi dopo la sua morte (Cass. civ., Sez. I, sent. 29 gennaio 2024, n. 2624): servono sia l’accettazione dell’eredità sia il deposito, con certificato di morte, testamento se c’è, atto di notorietà sulla qualità di erede e dichiarazione di successione.

La stessa sentenza contiene un’indicazione che conviene conoscere prima di muoversi: gli adempimenti per l’iscrizione nel registro delle imprese comportano accettazione tacita dell’eredità (art. 476 c.c.). Chi chiede l’iscrizione della quota ha accettato l’eredità puramente e semplicemente, e risponde dei debiti del defunto anche con i propri beni. Se l’eredità può avere debiti o garanzie personali prestate dal socio per la società, la scelta tra accettazione pura, beneficio d’inventario o rinuncia va fatta prima: ne parliamo nella pagina sull’assistenza per successioni ed eredità.

Se gli eredi sono più di uno, finché non dividono l’eredità la quota appartiene a tutti in comunione. I diritti di socio, a cominciare dal voto in assemblea, devono essere esercitati da un rappresentante comune, nominato secondo le regole della comunione: a maggioranza e, se non c’è accordo, dal tribunale (art. 2468 c.c., con gli artt. 1105 e 1106).

Il punto è pratico. Se il socio defunto era anche l’amministratore unico, la società resta senza chi la gestisce, e per nominare un nuovo amministratore di regola occorre una decisione dei soci, in cui la quota degli eredi va espressa da quel rappresentante. Finché non c’è, una quota rilevante resta muta, con conseguenze sulla gestione, sul bilancio e sulle banche. Nominarlo presto, anche in via provvisoria, evita che le decisioni vengano prese senza la famiglia o non vengano prese affatto.

Nelle società di persone, salvo diversa previsione del contratto sociale, alla morte di un socio gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, oppure continuarla con gli eredi stessi, se questi acconsentono (art. 2284 c.c., applicabile alla S.n.c. per l’art. 2293 c.c. e alla S.a.s. per l’art. 2315 c.c.). Fa eccezione la quota del socio accomandante, che si trasmette agli eredi (art. 2322 c.c.).

Gli eredi, quindi, non subentrano nella posizione del socio: hanno un credito verso la società. La somma rappresenta il valore della quota, calcolato sulla situazione patrimoniale della società nel giorno della morte, con la partecipazione agli utili e alle perdite delle operazioni in corso; il pagamento va fatto entro sei mesi (art. 2289 c.c.).

Una decisione recente mostra un errore da evitare. In una causa di divisione ereditaria gli eredi avevano indicato tra i beni la quota di una S.n.c.; i giudici di merito non l’avevano considerata, ritenendo nuova la domanda di pagamento. La Cassazione ha cassato la sentenza: includere la quota nell’asse esprimeva l’intenzione di far valere i diritti sulla partecipazione, e il giudice doveva determinarne il valore secondo i criteri di legge (Cass. civ., Sez. II, ord. 6 maggio 2026, n. 13030). Meglio però non affidarsi all’interpretazione: la domanda di liquidazione va rivolta alla società e formulata in modo esplicito.

Pensiamo a un imprenditore milanese che muore lasciando la moglie e due figli, il 60 per cento di una S.r.l. di famiglia di cui era amministratore unico e metà di una S.n.c. immobiliare con il fratello. Nella S.r.l., se lo statuto non dice nulla, i tre eredi diventano contitolari della quota; nella S.n.c. hanno diritto al valore della metà, salvo che il fratello preferisca sciogliere la società o proponga di continuarla con loro. Sono due percorsi diversi, da avviare in parallelo:

1. Raccogliere statuto, patti sociali e visure aggiornate di ogni società, con gli ultimi bilanci e gli eventuali patti parasociali.
2. Verificare debiti e garanzie del defunto, comprese le fideiussioni per la società, prima di qualsiasi atto che possa valere come accettazione.
3. Nominare il rappresentante comune degli eredi nella S.r.l. e, se manca l’amministratore, promuovere la nomina.
4. Chiedere il gradimento o esercitare il recesso, se lo statuto lo prevede, nei modi e nei termini indicati dallo statuto.
5. Chiedere per iscritto la liquidazione della quota di società di persone, con la richiesta della situazione patrimoniale alla data della morte e, se serve, una stima indipendente.

Il valore delle quote incide poi sulla divisione tra gli eredi e sul calcolo della legittima: se il socio aveva donato quote in vita a uno dei figli, quelle donazioni rientrano nei conti (art. 556 c.c.), come spieghiamo nella pagina su quota di legittima e azione di riduzione.