公寓规约与第三方可对抗性:2025年判决15341号的重要性

在复杂的房地产法律世界中,规范公寓内共存的规则至关重要。其中,公寓规约,特别是合同性质的规约,可能对个人财产的使用施加重大限制。但是,当带有这些限制的房产被出售时会发生什么?这些条款是否对新买家自动具有约束力?最高法院在其2025年6月9日第15341号判决中对此关键问题进行了澄清,该判决深入分析了此类限制对第三方可对抗性的条件,并强调了正确登记的重要性。

合同性质的公寓规约:对所有权的限制?

公寓规约,特别是所谓的“合同性质”规约,是公寓生活管理的重要工具。与规范公共区域使用或装饰等较轻微方面的议会规约不同,合同性质的规约可能包含限制单个业主对其专属财产权利的条款。这些限制,通常禁止将一个或多个房产用于特定用途(例如,嘈杂的商业活动或特定职业),具有真正的“相互地役权”性质。这意味着每个业主都对其单元房产承受一项负担,以利于所有其他房产,同时又受益于对他方房产的类似限制。

条款的可对抗性:2025年判决15341号的关键

最高法院处理的核心问题正是这些限制性条款对第三方买家的可对抗性。换句话说,如果业主出售其公寓,新买家是否自动有义务遵守合同性质规约施加的使用限制,即使他们在购买时并未直接知晓?根据2025年第15341号判决,最高法院的回答是明确的,并且基于我们法律体系的一个基本原则:通过登记实现的不动产公示。

禁止将一个或多个专属房产用于特定用途的公寓规约条款,构成相互地役权,其对第三方买家的可对抗性取决于根据当时生效的规定对负担的登记,因此:通过在与购买契约分开的专用登记表中注明特定限制性条款,根据1985年第52号法律第17条第3款的规定;在此法律生效前,根据民法典第2659条第1款第2项和第2665条的规定,在为销售提交的唯一登记表中注明这些条款,但笼统地提及规约本身不足以达到此目的;在1865年民法典第1940条规定生效期间,只要登记表的内​​容能够识别同时销售的相互地役权的性质及其所属的房产。

这一判决至关重要,因为它规定,在购买契约中简单提及公寓规约不足以使限制性条款对新业主具有可对抗性。事实上,法院强调,这些限制对第三方的有效性与它们在不动产登记簿中的正确公示密切相关。该判决撤销了一家上诉法院的裁决,该裁决认为禁止将房产用作音乐学校的条款对D.(第三方买家)具有可对抗性。在本案中,1938年的销售契约表明知晓并接受了1937年登记的公寓规约,但最高法院要求核实登记表是否不仅注明了规约的存在,还注明了限制性条款本身。这表明了登记的精确性至关重要。

最高法院根据登记发生的时间清楚地区分了登记方式:

  • **1985年第52号法律(第17条第3款)生效后:** 要求在与购买契约分开的登记表中注明特定的限制性条款。这确保了查阅登记簿的任何人的最大清晰度和透明度。
  • **1985年第52号法律生效前:** 根据民法典第2659条第1款第2项和第2665条的规定,在为销售提交的唯一登记表中注明条款就足够了。然而,即使在这种情况下,笼统地提及规约也不足以达到目的,而是需要明确提及限制性条款。
  • **1865年民法典(第1940条)生效期间:** 要求登记表能够清楚地识别同时销售的相互地役权的性质及其所属的房产。

登记对保护权利的至关重要性

登记原则,由民法典第2643条及以下条款规定,是意大利不动产公示制度的基石。其功能是使某些法律行为公开,使其对第三方具有可对抗性。没有正确的登记,一项行为即使在当事人之间有效,也可能不对不知情并已购买同一财产权利的人产生影响。在公寓地役权的情况下,这意味着未在不动产登记簿中找到明确提及限制的买家,即使卖方知晓,也不能被视为受到约束。

这项裁决加强了购买房产者和起草买卖契约者的审慎勤勉的必要性。仅仅了解公寓规约或笼统地提及它并不能保证可对抗性。正是对各个限制性条款的特定和详细登记,赋予了它们对所有人(包括未来买家)的完全效力。

结论:勤勉和意识以安全购买

最高法院2025年第15341号判决对房地产市场的所有参与者来说是一个重要的警示。对于潜在买家来说,重要的是不仅要阅读公寓规约,还要要求仔细核实与房产和规约本身相关的登记表,以查明任何限制性条款的存在和正确的公示。对于卖家和行业专业人士(公证人、律师、房地产经纪人),必须确保房产上的所有限制都已正确登记,以保证法律的确定性并防止未来的争议。只有精确且符合现行法规的登记才能充分保护所有相关方的权利,确保房地产交易的透明度和安全性。

Bianucci律师事务所