增值税与联合体：最高法院通过第 16654/2025 号裁定重新定义无代理权委托

意大利的税务环境不断受到司法解释和澄清的影响，这些解释和澄清可能对企业实践产生重大影响。意大利最高法院最近通过第 16654 号裁定（2025 年 6 月 22 日）介入此背景，为联合体与联合体成员之间的增值税处理提供了重要澄清，特别是在涉及无代理权委托机制时。这项裁决涉及 C.（由 D. A. 代表）对 A.（总检察长办公室）的案件，驳回了对托斯卡纳第二级税务法院判决的上诉，确立了值得企业和专业人士仔细分析的基本原则。

联合体背景下的无代理权委托：法律框架

在深入探讨判决核心之前，有必要简要回顾一下法律框架。联合体是企业之间的合作形式，受《民法典》第 2602 条及以下条款（特别是涉及对外活动的联合体时为第 2615 条之三）管辖，旨在规范或开展各自企业的各个阶段。通常，联合体以自己的名义代表联合体成员行事，构成无代理权委托（《民法典》第 1705 条）。这意味着联合体与第三方签订合同，获得权利并承担义务，但有义务将这些交易的结果转让给联合体成员。

传统上，在增值税领域，委托人与无代理权受托人之间的关系在税务上享有一定的“中立性”，即复制主要交易以征税。然而，最高法院希望澄清这种中立性应如何解释和应用，特别是在联合体这种复杂的背景下。

最高法院判决：联合体关系中税务中立性的终结

由 P. G. 博士担任报告员、T. H. 博士担任庭长的第 16654/2025 号裁定直接处理了在无代理权委托制度下，联合体与联合体成员之间内部关系在税务上的相关性问题。判决中提取的最高原则至关重要：

在增值税方面，在联合体与联合体成员之间存在无代理权委托的情况下，受托人与委托人之间的关系将失去其税务中立性，成为征税的依据，其应税基数等于无代理权受托人提供或接收服务的对价，在一种情况下减少，在另一种情况下增加佣金，因此从税务角度来看，联合体公司向第三方委托人开具的发票金额与联合体成员向联合体公司开具的发票金额之间不允许存在任何差异，除非是与佣金金额或联合体向第三方委托人提供的特定服务成本相符的差异。

这项裁决标志着一个明确的转折点：联合体（受托人）与联合体成员（委托人）之间的关系不再自动视为增值税的中立。它们本身就成为应税交易。这些内部交易的应税基数应等于无代理权受托人提供或接收服务的对价，并加上或减去佣金。这意味着，除了联合体应得的佣金或其向第三方委托人提供的特定服务的成本外，联合体向最终客户开具的发票金额与联合体成员向联合体开具的发票金额之间不允许存在任何价格差异。

这一原则符合对第 633/1972 号总统令第 3 条第 3 款的解释，该条款将无代理权受托人提供或接收的服务视为委托人提供或接收的服务。法院还引用了 2016 年第 21860 号先前一致的最高原则，证明了其既定立场，但需要充分理解其在实践中的应用。

对企业和专业人士的实际影响

这项裁定的影响对于所有以无代理权委托方式运营的联合体公司及其联合体成员都具有重要意义。以下是一些需要考虑的关键点：

• 重新计算应税基数： 确保内部交易的应税基数正确反映了对价和佣金，并且与外部发票没有不当差异至关重要。
• 审查发票模式： 公司需要审查其发票流程，以确保符合最高法院确立的原则，避免