付加価値税とコンソーシアム：最高裁判所、代表権のない委任に関する2025年命令第16654号を再定義

イタリアの税制は、企業の慣行に大きな影響を与える可能性のある、司法による解釈と明確化に絶えずさらされています。最高裁判所による最近の介入、すなわち2025年6月22日付命令第16654号は、まさにこの文脈に位置づけられ、コンソーシアムとコンソーシアム参加者の間の関係における付加価値税の取り扱い、特に代表権のない委任のメカニズムが機能する場合について、重要な明確化を提供しています。C.（D. A.によって代表される）対A.（国家検察庁）を当事者としたこの判決は、トスカーナ州第2級税務裁判所の決定に対する上訴を棄却し、企業や専門家が注意深く分析する価値のある基本原則を確立しています。

コンソーシアムの文脈における代表権のない委任：規制の枠組み

判決の核心に入る前に、規制の枠組みを簡単に振り返ることが役立ちます。コンソーシアムは、企業間の協力形態であり、民法典第2602条以降（特に外部活動を行うコンソーシアムに関する第2615条の3）によって規律されており、それぞれの企業の段階を規制または実施することを目的としています。しばしば、コンソーシアムはコンソーシアム参加者のために行動しますが、自身の名において行動し、代表権のない委任（民法典第1705条）を構成します。これは、コンソーシアムが第三者と取引を締結し、権利を取得し、義務を負うことを意味しますが、これらの取引の結果をコンソーシアム参加者に移転する義務があります。

伝統的に、付加価値税の分野では、代表権のない委任者と受任者の間の関係は、税のために主要な取引を複製する、ある種の税務上の「中立性」を享受してきました。しかし、最高裁判所は、特にコンソーシアムのような複雑な文脈において、この中立性がどのように解釈され、適用されるべきかについて明確にしたいと考えていました。

最高裁判所の判決：コンソーシアム関係における税務上の「中立性」の終焉

命令第16654/2025号は、報告者であるP. G.博士、および裁判長であるT. H.博士によって、代表権のない委任の枠組みにおけるコンソーシアムとコンソーシアム参加者の間の内部関係の税務上の関連性という問題に直接対処しています。判決から抽出された要点は、非常に重要です。

付加価値税に関して、コンソーシアムとコンソーシアム参加会社の間の代表権のない委任の場合、受任者と委任者の間の関係は、その中立性を失い、税の適用要件となり、その課税標準は、受任者が代表権なしに提供または受領したサービスに対する対価に相当し、一方が減少し、他方が手数料が増加するため、税務上の観点からは、コンソーシアム会社が第三者の依頼者に対して請求した金額と、コンソーシアム参加者がコンソーシアム会社に対して請求した金額との間に、手数料の額またはコンソーシアムが第三者の依頼者に提供した特定のサービスの費用に相当するものを除いて、いかなる差も正当化されません。

この判決は、確定的なポイントを示しています。コンソーシアム（受任者）とコンソーシアム参加者（委任者）の間の関係は、付加価値税の目的で自動的に中立ではなくなりました。それ自体が課税対象の取引となります。これらの内部取引の課税標準は、受任者が代表権なしに提供または受領したサービスに対する対価に相当し、手数料の増減があります。これは、コンソーシアムに帰属する手数料またはコンソーシアムが第三者の依頼者に提供した特定のサービスの費用を除き、コンソーシアムが最終顧客に請求した金額と、コンソーシアム参加者がコンソーシアムに請求した金額との間に、価格の差を許容できないことを意味します。

この原則は、代表権のない受任者が提供または受領したサービスを委任者が提供または受領したものと同等とみなす、DPR No. 633/1972の第3条第3項の解釈と一致しています。裁判所はまた、以前の同様の要点である2016年命令第21860号にも言及しており、これは確立された傾向の証拠ですが、その実践的な適用を完全に理解する必要があります。

企業および専門家への実践的な影響

この命令の影響は、代表権のない委任で事業を行うすべてのコンソーシアム会社およびそのコンソーシアム参加者にとって重要です。考慮すべき主な点は次のとおりです。

• 課税標準の再計算：内部取引の課税標準が、外部請求との不当な差なしに、対価と手数料を正しく反映していることを確認することが不可欠です。
• 請求モデルのレビュー：企業は、最高裁判所によって確立された原則への準拠を確保するために、請求手順を見直す必要があり、それによって、