Компетенция МЭФ и Консоб в отношении санкций к аудиторам: анализ Постановления № 15627/2025

Нормативная база по аудиту в Италии сложна и требует ясности в отношении обязанностей надзорных органов. Постановление № 15627, вынесенное 11 июня 2025 года Кассационным судом, является ключевым ориентиром для определения границ между Министерством экономики и финансов (МЭФ) и Национальной комиссией по компаниям и бирже (Консоб) в отношении административных санкций, применяемых к аудиторам и аудиторским фирмам. Это решение, которое отменило с передачей на новое рассмотрение решение Апелляционного суда Милана от 24 января 2023 года по делу между C. (E. M. L.) и B., предлагает фундаментальные выводы для участников отрасли.

Нормативный контекст и распределение компетенций

Аудит регулируется Законодательным декретом № 39/2010, который имеет основополагающее значение для обеспечения качества и независимости. Распределение санкционных полномочий между МЭФ (общее надзорное регулирование) и Консоб (надзорное регулирование за публичными компаниями и организациями общественного интереса) породило неопределенности. Вопрос заключался в следующем: какой критерий применять для наложения санкций? Суд, ссылаясь также на предыдущие решения, такие как № 8583 от 2018 года, сосредоточился на статьях 21 и 22 Законодательного декрета № 39 от 2010 года.

Позиция Постановления № 15627/2025: Ключевое разъяснение

Суть Постановления № 15627/2025 заключается в разъяснении критерия распределения компетенций. Высший суд сформулировал следующую позицию:

В контексте административного производства, направленного на применение санкций к аудиторам и аудиторским фирмам, критерий распределения компетенций между Министерством экономики и финансов (МЭФ) и Национальной комиссией по компаниям и бирже (Консоб) определяется, согласно ст. 21 и 22 Законодательного декрета № 39 от 2010 года, не на объективном уровне на основе характера проверяемого субъекта, а на субъективном уровне на основе общего типа поручений, выполняемых в рамках аудиторской деятельности.

Это утверждение имеет фундаментальное значение. Суд, под председательством доктора М. Фаласки и в качестве докладчика доктора Р. Капони, разъяснил, что компетенция зависит не от "характера проверяемого субъекта" (например, публичной компании), а от "общего типа выполняемых поручений". Это смещает акцент с пассивного объекта аудита на тип деятельности аудитора, предоставляя более конкретный критерий.

Примеры поручений:

• Аудит финансовой отчетности непубличных компаний.
• Аудит финансовой отчетности организаций общественного интереса (EIP).
• Поручения по проведению специфических бухгалтерских проверок.

Принцип предполагает, что компетенция основывается на характере поручения. Если аудитор выполняет поручения в сфере основного надзора Консоб (например, аудит публичных компаний), то именно Консоб будет компетентным органом для применения санкций, связанных с такими конкретными поручениями.

Практические последствия для аудиторов и компаний

Эта интерпретация имеет значительные последствия. Она требует повышенного внимания к классификации поручений и пониманию применимых норм. Различие больше не основано на простом дихотомическом разделении "публичная компания/непубличная компания", а на более детальной оценке аудиторских услуг.

Аудиторские фирмы должны будут внедрить точные внутренние процедуры для определения режима надзора и санкций для различных поручений. Решение Кассационного суда, ссылаясь также на Регламент ЕС № 537/2014 и Законодательный декрет № 385/1993, подчеркивает сложность нормативной базы. Четкое определение компетенций необходимо для эффективности контрольных и санкционных действий.

Заключение

Постановление № 15627/2025 Кассационного суда является ключевым ориентиром для правильного определения компетенции по применению санкций между МЭФ и Консоб в сфере аудита. Отказавшись от чисто объективного критерия, Высший суд выбрал "субъективный" подход, основанный на конкретном типе выполняемых поручений. Это решение укрепляет правовую определенность, предлагая ценное руководство для аудиторов, аудиторских фирм и надзорных органов. Понимание и правильное применение этого принципа имеет решающее значение для обеспечения полного соответствия нормам и защиты прозрачности рынка.