Компетенція МЕФ та Консоб у санкціях щодо аудиторів: аналіз Постанови № 15627/2025
Нормативно-правова база щодо аудиту в Італії є складною і вимагає чіткості щодо відповідальності наглядових органів. Постанова № 15627, подана 11 червня 2025 року Касаційним судом, є ключовим орієнтиром для тлумачення меж між Міністерством економіки та фінансів (MEF) та Національною комісією з питань компаній та біржі (Consob) у сфері адміністративних санкцій, що застосовуються до аудиторів та аудиторських фірм. Це рішення, яке скасувало з поверненням на новий розгляд рішення Апеляційного суду Мілана від 24 січня 2023 року у справі між C. (E. M. L.) та B., надає фундаментальні висновки для операторів галузі.
Нормативний контекст та розподіл компетенції
Аудит регулюється Законодавчим декретом № 39/2010, що є фундаментальним для забезпечення якості та незалежності. Розподіл санкційних повноважень між MEF (загальний нагляд) та Consob (нагляд за компаніями, що котируються на біржі, та EIP) викликав невизначеність. Питання полягало в тому, який критерій застосовувати для накладення санкцій? Суд, посилаючись, зокрема, на попередні рішення, такі як № 8583 від 2018 року, зосередився на статтях 21 та 22 Законодавчого декрету № 39 від 2010 року.
Ключове положення Постанови № 15627/2025: Важливе роз'яснення
Суть Постанови № 15627/2025 полягає в її роз'ясненні критерію розподілу компетенції. Верховний суд виклав таке ключове положення:
У сфері адміністративного провадження, спрямованого на накладення санкцій на аудиторів та аудиторські фірми, критерій розподілу компетенції між Міністерством економіки та фінансів (MEF) та Національною комісією з питань компаній та біржі (Consob) визначається, згідно зі ст. 21 та 22 Законодавчого декрету № 39 від 2010 року, не на об'єктивному рівні на основі характеру суб'єкта аудиту, а на суб'єктивному рівні на основі загального типу доручень, виконаних у рамках аудиторської діяльності.
Це твердження має фундаментальне значення. Суд, під головуванням доктора М. Фаласкі та доповідача доктора Р. Капоні, роз'яснив, що компетенція залежить не від "характеру суб'єкта аудиту" (наприклад, компанії, що котирується на біржі), а від "загального типу виконаних доручень". Це зміщує фокус з пасивного об'єкта аудиту на тип діяльності аудитора, надаючи більш конкретний критерій.
Приклади доручень:
- Аудит фінансової звітності компаній, що не котируються на біржі.
- Аудит фінансової звітності підприємств суспільного інтересу (EIP).
- Доручення щодо специфічної перевірки обліку.
Принцип свідчить про те, що компетенція ґрунтується на характері доручення. Якщо аудитор виконує доручення в межах первинної сфери нагляду Consob (наприклад, аудит компаній, що котируються на біржі), то саме Consob буде компетентним органом для накладення санкцій, пов'язаних з такими конкретними дорученнями.
Практичні наслідки для аудиторів та компаній
Це тлумачення має значні наслідки. Воно вимагає більшої уваги до класифікації доручень та розуміння застосовних норм. Розмежування більше не базується на простому дихотомічному поділі "компанія, що котирується на біржі / не котирується на біржі", а на більш детальному оцінюванні аудиторської послуги.
Аудиторські фірми повинні мати точні внутрішні процедури для визначення режиму нагляду та санкцій для різних доручень. Рішення Касаційного суду, яке також посилається на Регламент ЄС № 537/2014 та Законодавчий декрет № 385/1993, підкреслює складність нормативної бази. Чітке визначення компетенції є необхідним для ефективності контрольних та санкційних дій.
Висновок
Постанова № 15627/2025 Касаційного суду є ключовим орієнтиром для правильного визначення санкційної компетенції між MEF та Consob у сфері аудиту. Відмовившись від суто об'єктивного критерію, Верховний суд обрав "суб'єктивний" підхід, прив'язаний до конкретного типу виконаних доручень. Це рішення зміцнює правову визначеність, надаючи цінний орієнтир для аудиторів, аудиторських фірм та наглядових органів. Правильне розуміння та застосування цього принципу є критично важливим для забезпечення повної відповідності нормам та захисту прозорості ринку.
