La Apoderamiento y el Mandato: Aclaraciones Cruciales de la Corte de Casación en la Ordenanza n.º 16374 del 17/06/2025

El derecho de representación, que permite actuar en nombre y por cuenta de otro, es a menudo complejo. La Corte de Casación, con la Ordenanza n.º 16374 del 17 de junio de 2025, ha proporcionado una aclaración fundamental sobre la distinción entre apoderamiento y mandato. Esta sentencia es crucial para la protección de los derechos del representado en caso de conducta infiel, delineando las acciones que se pueden emprender y los plazos de prescripción correspondientes. Un análisis indispensable para quienes gestionan delegaciones o representaciones.

Apoderamiento y Mandato: La Diferencia Clave

La sentencia S. contra D. examina la naturaleza del apoderamiento y el mandato. La Corte de Casación aclara que el apoderamiento es un negocio unilateral que confiere al representante el poder de actuar externamente en nombre y por cuenta del representado. El mandato, en cambio, es el contrato que regula la relación interna, definiendo las obligaciones y las modalidades del encargo. La Corte subraya que el apoderamiento "implica necesariamente una relación subyacente que justifica su otorgamiento", habitualmente reconducible al mandato. Esta correlación es vital para comprender las consecuencias jurídicas de la infidelidad del representante.

En materia de representación, el apoderamiento, como negocio unilateral con el que el representado inviste al representante del poder de realizar un acto jurídico en su nombre y en su lugar, implica necesariamente una relación subyacente que justifica su otorgamiento y que, en ausencia de alegaciones sobre relaciones gestoras específicas compatibles con él, puede reconducirse al mandato, distinguiéndose de este, en cuanto mientras el apoderamiento agota su función ante terceros, el mandato involucra solo la relación interna entre representante y representado; por lo tanto, dado que la relación global se rige tanto por las normas sobre representación como por las del mandato, que disciplinan respectivamente el lado externo y el interno de la misma, la anulación del contrato celebrado por el representante consigo mismo ex art. 1395 c.c. puede concurrir con la acción de daños por la ejecución infiel del mandato ex art. 1710 c.c., tratándose de acciones fundadas en títulos distintos y autónomos y sujetas a diferente prescripción, que, en la primera, es quinquenal ex art. 1442 c.c. y, en la segunda, necesariamente decenal, dada su naturaleza contractual.

La máxima de la Corte de Casación evidencia el doble carril de la relación representativa: externo (normas sobre representación) e interno (normas sobre mandato). Esta dualidad permite diversas acciones legales. La Corte se detiene en el contrato celebrado por el representante consigo mismo (art. 1395 c.c.), potencial conflicto de intereses, y en la ejecución infiel del mandato (art. 1710 c.c.), violación de los deberes de diligencia y lealtad.

Acciones Concurrentes y Plazos de Prescripción

La Corte de Casación aclara la posibilidad de que concurran la acción de anulación del contrato ex art. 1395 c.c. y la de indemnización de daños por la ejecución infiel del mandato ex art. 1710 c.c. Dichas acciones se fundan en "títulos distintos y autónomos". La anulación tiene por objeto hacer cesar los efectos del contrato viciado, la indemnización compensa el daño económico sufrido. Cruciales son los diferentes plazos de prescripción:

• Anulación (art. 1395 c.c.): Prescripción quinquenal (art. 1442 c.c.), que se computa desde la celebración del contrato.
• Indemnización de daños (art. 1710 c.c.): Prescripción decenal (art. 2946 c.c.), que se computa desde que el daño se manifestó o pudo ser conocido.

Esta diferencia es vital: un representado que se percata tardíamente de la infidelidad podría haber perdido la anulación, pero aún podría reclamar la indemnización de daños dentro del plazo decenal.

Conclusiones

La Ordenanza n.º 16374 de 2025 de la Suprema Corte aclara el derecho de representación. Reiterando la distinción entre apoderamiento y mandato y la concurrencia de las acciones de anulación e indemnización de daños con regímenes prescripcionales específicos, refuerza las garantías para el representado. Subraya la importancia de una gestión transparente y diligente de las relaciones, ofreciendo una guía para elecciones legales eficaces. Comprender estos principios es esencial para prevenir litigios y actuar con prontitud en defensa de los intereses.