Contratos y Covid-19: la Casación (Sentencia n.º 16113 de 2025) y la Cuestión de la Reducción de la Prestación

La emergencia sanitaria por Covid-19 ha representado un desafío sin precedentes para el sistema jurídico, en particular para el derecho contractual. Muchos acuerdos comerciales y personales se vieron desbordados por las restricciones impuestas, planteando interrogantes cruciales sobre el cumplimiento de las obligaciones y la posibilidad de modificar o resolver los contratos. En este complejo escenario, la Corte de Casación ha intervenido con una resolución fundamental, la Sentencia n.º 16113 del 16 de junio de 2025, que aclara la interpretación del artículo 91, párrafo 1, del Decreto Ley n.º 18 de 2020 (el llamado “Decreto Cura Italia”), convertido con modificaciones por la Ley n.º 27 de 2020. Esta decisión, pronunciada por el Presidente F. R. G. A. y el Ponente S. P., al desestimar un recurso contra el Tribunal de Turín, proporciona indicaciones esenciales para comprender los límites y las oportunidades ofrecidos por la normativa de emergencia en materia contractual.

El Artículo 91 del Decreto "Cura Italia": Un Escudo contra el Incumplimiento

El núcleo de la cuestión analizada por la Suprema Corte reside en la eficacia del artículo 91 del Decreto “Cura Italia”. Esta norma, nacida para mitigar los efectos económicos de la pandemia, establece que el respeto de las medidas de contención del Covid-19 debe considerarse a efectos de la exclusión de la responsabilidad del deudor. En otras palabras, si un sujeto no ha podido cumplir una prestación contractual debido a las restricciones impuestas para contrarrestar la propagación del virus, dicho incumplimiento no le es imputable.

La Casación aclara que el impedimento derivado del respeto de las medidas anti-Covid debe calificarse como no previsible ni superable con la diligencia requerida al deudor. Esto tiene dos consecuencias directas y de gran relevancia:

• El deudor queda liberado de la obligación de indemnizar los daños derivados del incumplimiento.
• La contraparte no está legitimada para la acción de resolución por incumplimiento.

Esto significa que, en presencia de tales circunstancias excepcionales, el contrato no puede resolverse por culpa del deudor y no se pueden reclamar daños por el incumplimiento de las obligaciones. Un principio de fundamental importancia que ofreció un respiro a muchos operadores económicos durante la fase más aguda de la emergencia.

La Máxima de la Casación: Una Aclaración Crucial sobre los Remedios Contractuales

Sin embargo, la sentencia no se limita a reiterar la eficacia liberatoria del artículo 91. El punto más delicado e innovador de la resolución concierne a la posibilidad de obtener una reducción judicial de la prestación. La Corte, de hecho, excluye que el artículo 91 funde un derecho potestativo judicial de obtener la reducción de la prestación debida por efecto de la incidencia de las medidas restrictivas en tales relaciones contractuales.

En materia de contratos de ejecución continuada, periódica o diferida, el art. 91, párrafo 1, del d.l. n.º 18 de 2020, conv. con modif. por la l. n.º 27 de 2020, (cd. decreto "Cura Italia") adquiere relevancia a efectos del juicio de imputabilidad del incumplimiento en los supuestos de responsabilidad contractual -calificando el impedimento derivado del respeto de las medidas anti Covid como no previsible ni superable con la diligencia requerida al deudor (que queda liberado de la obligación de indemnizar los daños) y excluyendo la legitimación de la contraparte a la acción de resolución por incumplimiento-, pero no funda un derecho potestativo judicial de obtener la reducción de la prestación debida por efecto de la incidencia de las mencionadas medidas restrictivas en tales relaciones contractuales, ya que, dado el principio de tipicidad de los remedios judiciales potestativos dirigidos a suscitar sentencias de carácter constitutivo, un poder conservativo de reducción a equidad de la prestación se reconoce a la parte excesivamente onerada solo en el supuesto de contrato a título gratuito, mientras que, fuera de este supuesto, la parte queda legitimada a la acción de resolución por excesiva onerosidad sobrevenida, frente a cuyo ejercicio, por otra parte, a la contraparte que pretenda evitar la disolución de la relación contractual le corresponde un derecho potestativo de rectificación que tenga por objeto la reconducción a equidad no ya de la prestación singular sino, más en general, del contenido del contrato.

Esta máxima es de suma importancia. La Casación subraya que, dado el principio de tipicidad de los remedios judiciales potestativos (como previsto en el art. 2908 c.c.), un poder conservativo de reducción a equidad de la prestación se reconoce a la parte excesivamente onerada solo en el supuesto de contrato a título gratuito. Esto significa que, por ejemplo, en un contrato de comodato (gratuito), si la onerosidad sobrevenida es excesiva, se podría solicitar al juez una reducción de la prestación.

¿Pero qué sucede en los contratos a título oneroso, como la mayoría de los contratos comerciales (arrendamientos, contratos de obra, suministros, etc.)? En estos casos, la Casación es clara: la parte no tiene un derecho potestativo automático a la reducción judicial de la prestación. El remedio principal sigue siendo la acción de resolución por excesiva onerosidad sobrevenida, conforme al artículo 1467 del Código Civil. Este artículo permite a una parte solicitar la disolución del contrato cuando eventos extraordinarios e imprevisibles hacen que su prestación sea excesivamente onerosa.

Ante tal solicitud de resolución, la contraparte tiene sin embargo una importante posibilidad: el derecho potestativo de rectificación, como previsto en el artículo 1450 c.c. Este le permite evitar la disolución de la relación contractual ofreciendo modificar equitativamente las condiciones del contrato. Es importante señalar que la rectificación debe referirse no solo a la prestación singular, sino, más en general, a todo el contenido del contrato, con el fin de restablecer el equilibrio económico originario.

Conclusiones: Orientaciones para el Futuro

La Sentencia n.º 16113 de 2025 de la Casación proporciona un marco claro e imprescindible para la interpretación de los efectos de la pandemia en los contratos. Por un lado, confirma el artículo 91 del Decreto "Cura Italia" como un válido instrumento para excluir la responsabilidad por incumplimiento y la indemnización de daños en caso de impedimentos debidos a las medidas anti-Covid. Por otro lado, delimita los confines de los remedios judiciales, aclarando que la reducción judicial de la prestación no es un derecho automático para los contratos onerosos, para los cuales prevalece el mecanismo de la resolución por excesiva onerosidad sobrevenida, con la posibilidad de rectificación por parte de la contraparte.

Esta resolución es una advertencia para las empresas y los particulares para que evalúen cuidadosamente sus posiciones contractuales y busquen soluciones negociadas o, si es necesario, se valgan de los instrumentos jurídicos más apropiados. La complejidad de la materia requiere un análisis cuidadoso de cada caso individual, haciendo fundamental el recurso a una asesoría legal cualificada para navegar entre los desafíos planteados por eventos extraordinarios e imprevisibles, garantizando la tutela de los propios intereses y la estabilidad de las relaciones contractuales.