Die Haftung von Geschäftsführern von Kapitalgesellschaften: Kommentar zur Verordnung Nr. 10742 von 2024
Die jüngste Verordnung Nr. 10742 vom 22. April 2024 des Obersten Kassationsgerichts (Corte di Cassazione) bietet wichtige Denkanstöße zur Haftung von Geschäftsführern von Kapitalgesellschaften. Insbesondere klärt das Urteil, wie die Unanfechtbarkeit des Ermessens bei Geschäftsentscheidungen durch deren Angemessenheit begrenzt werden kann, ein grundlegender Aspekt für den Schutz der Gläubiger der Gesellschaft.
Der Grundsatz der Unanfechtbarkeit und seine Grenzen
Traditionell ist der Grundsatz der Unanfechtbarkeit von Geschäftsentscheidungen einer der Eckpfeiler des italienischen Gesellschaftsrechts, wie in Art. 2392 des Zivilgesetzbuches (Codice Civile) vorgesehen. Die vorliegende Verordnung führt jedoch ein entscheidendes Element ein: die Angemessenheit der von den Geschäftsführern getroffenen Entscheidungen. Tatsächlich findet die Unanfechtbarkeit, wie vom Gericht dargelegt, eine Grenze in der ex-ante-Bewertung der Sorgfalt des Beauftragten.
HAFTUNG – GEGENÜBER DEN GLÄUBIGERN DER GESELLSCHAFT Im Allgemeinen. Im Hinblick auf die Haftung von Geschäftsführern von Kapitalgesellschaften findet die Unanfechtbarkeit des Ermessens bei Geschäftsentscheidungen eine Grenze in deren Angemessenheit, die ex ante nach den Maßstäben der Sorgfalt des Beauftragten zu beurteilen ist, unter Berücksichtigung der möglichen Nichtannahme von Vorsichtsmaßnahmen, Prüfungen und Vorabinformationen durch die Geschäftsführer, die für diese Art von Entscheidung normalerweise erforderlich sind, und der Sorgfalt, die bei der vorausschauenden Beurteilung der mit der zu treffenden Maßnahme verbundenen Risiken gezeigt wurde, so dass, sobald deren Unangemessenheit festgestellt wurde, die Geschäftsführer für die Schäden haften, die sich aus der verursachten Unzulänglichkeit des Gesellschaftsvermögens zur Befriedigung der Forderungen der Gläubiger ergeben. (In diesem Fall bestätigte der Oberste Gerichtshof das Urteil der Vorinstanz, das die Entscheidung der Geschäftsführer, die Kontrolle über eine andere Gesellschaft zu erlangen, indem sie einen stark verschuldeten Geschäftsbereich erwarben, als unangemessene und ersatzpflichtige Handlung qualifiziert hatte, was in der Revisionsinstanz nicht überprüfbar ist).
Die Folgen der Unangemessenheit
Das Gericht bestätigte das Urteil der Vorinstanz, das die Unangemessenheit der Entscheidung der Geschäftsführer, einen stark verschuldeten Geschäftsbereich zu erwerben, hervorgehoben hatte. Diese Entscheidung, die als Verletzung der Sorgfaltspflichten angesehen wurde, führte zu einer Haftung für Schadensersatz gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft. Es ist unerlässlich, dass die Geschäftsführer Vorsichtsmaßnahmen und genaue Bewertungen treffen, bevor sie Maßnahmen ergreifen, die die finanzielle Stabilität der Gesellschaft gefährden könnten.
- Bedeutung der Sorgfalt in der Unternehmensführung
- Notwendigkeit von Vorabprüfungen
- Bewertung der mit Geschäftsentscheidungen verbundenen Risiken
Schlussfolgerungen
Die Verordnung Nr. 10742 von 2024 stellt einen wichtigen Schritt zum Schutz der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft dar und unterstreicht, dass die Unanfechtbarkeit von Geschäftsentscheidungen kein Alibi für unangemessenes Verhalten sein kann. Die Geschäftsführer müssen mit Sorgfalt und Verantwortung handeln und dabei stets die Auswirkungen ihrer Entscheidungen auf die wirtschaftliche Gesundheit der Gesellschaft und die Rechte der Gläubiger berücksichtigen. Die Rechtsprechung zeichnet weiterhin ein rechtliches Rahmenwerk, in dem die Haftung von Geschäftsführern zunehmend geprüft wird und ein vorsichtiger und informierter Ansatz bei der Führung von Kapitalgesellschaften gefordert ist.
