破产重整与诉讼能力：最高法院第 17326/2025 号裁定的关键点
公司破产程序的世界极其复杂，需要持续的司法解释以确保法律确定性和规则的正确适用。其中，破产重整是企业危机管理的关键工具。意大利最高法院 2025 年 6 月 27 日第 17326 号裁定，涉及 S. C. 与 Z. P. 之间的争议，在此背景下，为破产重整（以资产转让方式）的债务人诉讼能力以及破产清算人的作用提供了根本性的解释。
以资产转让方式进行的破产重整：总体概述
破产重整是一种破产程序，允许处于危机或破产状态的企业通过向债权人提出债务重组协议来避免破产。其中一种方式是“将资产转让给债权人”，债务人承诺转让其全部或部分资产以进行清算和偿还债权人。与破产不同，破产重整不涉及债务人的“剥夺”，债务人保留其资产的管理和行政权，尽管受到程序机构的监督。这一区别至关重要，也是最高法院判决的基础。
诉讼能力与必要共同诉讼：最高法院的立场
第 17326/2025 号裁定处理的核心问题是，当以资产转让方式进行的破产重整的批准在债务人参与的上诉审判过程中发生时，是否需要通知破产清算人以整合诉讼。换句话说：清算人是否必须参与涉及破产重整企业的每一场诉讼？
罗马上诉法院驳回了之前的请求，最高法院确认了现有的判例，重申了相关领域的基本原则。以下是判决摘要全文：
在债务人上诉审判过程中，以资产转让方式进行的破产重整的批准，排除了在破产清算人之间整合诉讼的必要性。破产清算人仅在与清算和分配问题相关的诉讼中具有诉讼能力，但在债权理由的认定和相关债务的支付方面则不具有，即使这些问题会影响清算操作后的分配。对于这些问题，不存在必要共同诉讼，因为进入上述破产程序并不导致债务人的剥夺和丧失其在诉讼中主张权利的能力。
此判决具有澄清意义。最高法院指出，即使在批准和资产转让之后，破产重整的债务人也不会失去其在诉讼中主张权利的能力。事实上，破产清算人并非债务人的通用“诉讼替代人”。其诉讼能力仅限于与“清算和分配问题”具体相关的诉讼，即与转让资产的销售以及随后在债权人之间分配收益相关的诉讼。相反，对于旨在认定债权或支付债务的诉讼——即使这些诉讼可能间接影响最终分配——债务人仍然完全保留其诉讼能力。在这种情况下，根据《民事诉讼法》第 102 条的规定，不存在必要共同诉讼。
这一原则基于破产重整本身的性质，如前所述，它不像破产那样导致债务人的剥夺。参考法规（1942 年第 267 号皇家法令第 182 条和第 185 条，即旧的《破产法》，在《企业危机与破产法典》生效前启动的程序仍适用）并未规定破产重整的债务人丧失诉讼能力。
此判决的意义是多方面的：
- 债务人在与债权和债务认定相关的诉讼中保留完全的辩护能力。
- 破产清算人的作用明确且仅限于资产清算和分配阶段。
- 避免了在每场诉讼中整合诉讼而导致的诉讼时间延长。
- 加强了破产程序及其对债务人状况的具体规定的区别。
结论
意大利最高法院第 17326/2025 号裁定为参与以资产转让方式进行破产重整的法律从业者、企业和债权人提供了重要的指导。最高法院重申了债务人诉讼能力的连续性，并明确界定了破产清算人的作用，从而有助于勾勒出更确定和可预测的法律框架。此判决对于理解企业危机中的诉讼动态至关重要，确保程序以更高的效率进行，并尊重所有相关方的权利，而不会增加不必要的诉讼负担。
