有限责任公司（S.r.l.）的地域管辖权：根据2025年第9417号裁定对公司章程的解释

在复杂的公司法世界中，确定争议的正确地域管辖权至关重要。最高法院在2025年4月10日发布的第9417号裁定中，就涉及有限责任公司（S.r.l.）公司章程解释的诉讼提供了重要的澄清，重申了民事诉讼法第23条的应用。

裁决的背景：章程解释与股东关系

本案涉及L.和N.双方就优先购买权行使以及“通知”（即股东关于出售其股份意图的通知）的解释而产生的争议。关键问题并非已发生的股份转让，而是对规定此类权利和通知程序的公司章程条款的正确解释。最高法院被要求裁定此类性质的诉讼是否属于涉及“股东关系”的案件，而股东关系案件的地域管辖权由民事诉讼法第23条特别规定，该条将管辖法院确定为公司注册地。

民事诉讼法第23条是对一般管辖权规则的例外，将公司争议集中在公司注册地所在地的法院。这一标准旨在通过利用法院对特定实体内部动态和章程的潜在更熟悉程度，来确保与公司内部生活相关的决定的效率和一致性。

最高法院的判决要旨：一个澄清性的原则

由L. T.博士审理的第9417/2025号裁定，阐述了以下原则：

在涉及公司章程解释的争议中，应适用民事诉讼法第23条规定的地域管辖权确定标准，因为这些案件的标的直接或间接涉及股东关系。（该原则适用于涉及公司章程规定的优先购买权行使以及通知的约束力解释的案件，而非涉及已发生的股份转让的争议。）

这一判决要旨至关重要。最高法院规定，争议不必涉及已完成的股份转让即可适用民事诉讼法第23条。只要诉讼涉及对公司章程条款的解释，而该条款的性质会影响股东的权利和义务以及公司的运营，就已足够。在本案中，对优先购买权行使方式的解释以及“通知”的有效性被视为与股东关系内在相关的议题，因为它们定义了股东之间的互动规则，并影响了股东构成，而这些是有限责任公司治理的核心要素。

对企业和专业人士的实际影响

这项裁决提供了明确的指导：

• 对于有限责任公司：精确起草公司章程条款，特别是那些规定股份流通和优先购买权的条款，比以往任何时候都更加重要，以防止争议并确保法律确定性。
• 对于股东：他们必须意识到，任何关于解释公司章程规则的争议，都将由公司注册地法院管辖，无论是否实际发生股份转让。
• 对于律师：必须仔细评估争议的性质：即使争议不严格属于股份转让，如果涉及公司章程的解释，根据民事诉讼法第23条，管辖权将归属于公司注册地法院。

最高法院的这一立场，已在2024年第10322号裁定等先例中得到体现，进一步加强了“股东关系”作为确定地域管辖权标准的中心地位。

结论

第9417/2025号裁定巩固了公司法的一项基本原则：涉及有限责任公司章程解释的争议，因直接或间接与股东关系相关，属于公司注册地法院的专属地域管辖范围。这一澄清对于公司诉讼的可预测性和效率至关重要，确保了公司内部动态由最合适的法院处理，从而有利于法律确定性和商业关系的稳定。