Територіальна підсудність у ТОВ: Тлумачення статуту згідно з Постановою № 9417/2025
У складному світі корпоративного права встановлення правильної територіальної підсудності для спору є надзвичайно важливим. Верховний Суд, постановою № 9417 від 10 квітня 2025 року, надав важливе роз'яснення щодо спорів, пов'язаних з тлумаченням статуту Товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ), підтвердивши застосування ст. 23 Цивільного процесуального кодексу.
Контекст рішення: Тлумачення статуту та корпоративні відносини
Судова справа розглядала протистояння сторін L. та N. у спорі, зосередженому на реалізації переважного права та тлумаченні "denuntiatio", тобто повідомлення учасника про намір продати свої частки. Вирішальним питанням було не стільки вже здійснене передання часток, скільки правильне тлумачення статутних положень, які регулюють це право та процедуру повідомлення. Верховний Суд мав вирішити, чи підпадає спір такого характеру під справи, що стосуються "корпоративних відносин", які підпадають під спеціальну територіальну підсудність, передбачену ст. 23 ЦПК, яка визначає компетентний суд за місцем знаходження товариства.
Стаття 23 ЦПК є відступом від загальних правил підсудності, зосереджуючи корпоративні спори у суді за місцем знаходження товариства. Цей критерій спрямований на забезпечення більшої ефективності та узгодженості рішень, що стосуються внутрішнього життя підприємств, використовуючи передбачувану більшу обізнаність суду з динамікою та статутом конкретної юридичної особи.
Позиція Верховного Суду: Роз'яснювальний принцип
Постанова № 9417/2025, доповідач д-р L. T., виклала такий принцип:
У спорах, що стосуються тлумачення статуту, застосовується критерій визначення територіальної підсудності, передбачений ст. 23 ЦПК, оскільки це справи, предметом яких є питання, що прямо чи опосередковано стосуються корпоративних відносин. (Принцип застосовано у справі, що стосується реалізації переважного права, передбаченого статутом, та тлумачення обов'язкової сили denutiatio, а не спору, предметом якого є фактичне передання часток товариства).
Ця максима має надзвичайно важливе значення. Верховний Суд встановлює, що для застосування ст. 23 ЦПК не обов'язково, щоб спір стосувався вже укладеної угоди про передання часток. Достатньо, щоб спір стосувався тлумачення статутного положення, яке за своєю природою впливає на права та обов'язки учасників та на життя товариства. У конкретному випадку тлумачення порядку реалізації переважного права та ефективності "denuntiatio" були визнані питаннями, нерозривно пов'язаними з корпоративними відносинами, оскільки вони визначають правила взаємодії між учасниками та впливають на склад учасників, що є центральними елементами для управління ТОВ.
Практичні наслідки для підприємств та професіоналів
Це рішення надає чіткі вказівки:
- Для ТОВ: Точність у формулюванні статутних положень, особливо тих, що регулюють обіг часток та переважні права, є більш ніж коли-небудь важливою для запобігання судовим суперечкам та забезпечення правової визначеності.
- Для учасників: Вони повинні усвідомлювати, що будь-який спір щодо тлумачення статутних правил буде підпадати під юрисдикцію суду за місцем знаходження товариства, незалежно від фактичного здійснення передання часток.
- Для юристів: Важливо ретельно оцінювати природу спору: навіть якщо це не передання часток у вузькому розумінні, якщо питання стосується тлумачення статуту, підсудність буде визначена за місцем знаходження товариства згідно зі ст. 23 ЦПК.
Позиція Верховного Суду, яка вже висловлювалася у попередніх рішеннях, таких як Постанова № 10322 від 2024 року, підсилює центральну роль "корпоративних відносин" як визначального критерію для територіальної підсудності.
Висновок
Постанова № 9417 від 2025 року закріплює фундаментальний принцип корпоративного права: спори, що стосуються тлумачення статуту ТОВ, підпадають під виключну територіальну підсудність суду за місцем знаходження товариства, оскільки це питання прямо чи опосередковано пов'язані з корпоративними відносинами. Це роз'яснення є життєво важливим для передбачуваності та ефективності правосуддя у корпоративних спорах, забезпечуючи, що внутрішня динаміка підприємств розглядається найбільш відповідним судом, на користь правової визначеності та стабільності комерційних відносин.
