Kompetenca Territoriale në S.r.l.: Interpretimi i Statutit sipas Vendimit 9417/2025

Në botën komplekse të së drejtës shoqërore, vendosja e kompetencës territoriale korrekte për një mosmarrëveshje është thelbësore. Gjykata e Lartë e Kasacionit, me Vendimin nr. 9417 të datës 10 prill 2025, ka dhënë një sqarim thelbësor lidhur me mosmarrëveshjet që kanë të bëjnë me interpretimin e statutit të Shoqërive me Përgjegjësi të Kufizuar (S.r.l.), duke riafirmuar zbatimin e nenit 23 të Kodit të Procedurës Civile.

Konteksti i Vendimit: Interpretimi Statutar dhe Marrëdhënia Shoqërore

Rasti gjyqësor kundërvihte palët L. dhe N. në një mosmarrëveshje të përqendruar në ushtrimin e së drejtës së parapëlqimit dhe interpretimin e "denuntiatio", pra njoftimin e një ortaku për synimin për të shitur kuotat e tij. Çështja vendimtare nuk ishte aq sa një transferim kuotash tashmë i kryer, por më tepër interpretimi i saktë i klauzolave statutore që rregullonin këtë të drejtë dhe procedurën e njoftimit. Gjykata e Lartë u thirr të vendoste nëse një mosmarrëveshje e kësaj natyre binte nën çështjet që lidhen me "marrëdhëniet shoqërore", të cilat tërhiqen nga kompetenca territoriale e posaçme e parashikuar nga neni 23 i K.Pr.Civ., i cili përcakton forumin kompetent në vendin e selisë shoqërore.

Neni 23 i K.Pr.Civ. përbën një përjashtim nga rregullat e përgjithshme të kompetencës, duke përqendruar mosmarrëveshjet shoqërore pranë gjykatës së vendit ku ka selinë shoqëria. Ky kriter synon të garantojë një efikasitet dhe koherencë më të madhe në vendimet lidhur me jetën e brendshme të ndërmarrjeve, duke shfrytëzuar njohjen e supozuar më të madhe të forumit me dinamikën dhe statutin e entitetit specifik.

Parimi i Kasacionit: Një Parim Sqarues

Vendimi nr. 9417/2025, me raportuese Dr. L. T., ka shpallur parimin e mëposhtëm:

Në mosmarrëveshjet që kanë të bëjnë me interpretimin e statutit zbatohet kriteri i përcaktimit të kompetencës territoriale të parashikuar nga neni 23 i K.Pr.Civ., duke qenë se janë çështje që kanë për objekt çështje që lidhen, drejtpërdrejt ose tërthorazi, me marrëdhënien shoqërore. (Parim i zbatuar në një çështje lidhur me ushtrimin e së drejtës së parapëlqimit të parashikuar nga Statuti dhe interpretimin e vlerës detyruese të denutiatio, duke mos qenë mosmarrëveshje që ka për objekt transferimin e ndodhur të kuotave shoqërore).

Ky parim është me rëndësi kapitale. Kasacioni vendos që nuk është e nevojshme që mosmarrëveshja të ketë të bëjë me një transferim kuotash tashmë të përfunduar për të zbatuar nenin 23 të K.Pr.Civ. Mjafton që mosmarrëveshja të lidhet me interpretimin e një klauzolë statutore që, nga natyra e saj, ndikon në të drejtat dhe detyrimet e ortakëve dhe në jetën e shoqërisë. Në rastin specifik, interpretimi i mënyrave të ushtrimit të së drejtës së parapëlqimit dhe efikasiteti i "denuntiatio" janë konsideruar çështje të lidhura në mënyrë intrinseke me marrëdhënien shoqërore, pasi ato përcaktojnë rregullat e ndërveprimit midis ortakëve dhe ndikojnë në përbërjen e shoqërisë, elementë qendrorë për qeverisjen e një S.r.l.

Pasojat Praktike për Ndërmarrjet dhe Profesionistët

Ky vendim ofron udhëzime të qarta:

• Për S.r.l.: Saktësia në hartimin e klauzolave statutore, sidomos atyre që rregullojnë qarkullimin e kuotave dhe të drejtat e parapëlqimit, është më se kurrë themelore për të parandaluar mosmarrëveshje dhe për të garantuar sigurinë juridike.
• Për Ortakët: Ata duhet të jenë të vetëdijshëm se çdo mosmarrëveshje mbi interpretimin e rregullave statutore do të tërhiqet nga kompetenca e forumit të selisë shoqërore, pavarësisht nga ndodhja efektive e një transferimi kuotash.
• Për Avokatët: Është thelbësore të vlerësohet me kujdes natyra e mosmarrëveshjes: edhe nëse nuk bëhet fjalë për një transferim kuotash në kuptimin e ngushtë, nëse çështja ka të bëjë me interpretimin e statutit, kompetenca do të jetë e rrënjosur në forumin e selisë shoqërore sipas nenit 23 të K.Pr.Civ.

Orientimi i Kasacionit, tashmë i shprehur në vendime të mëparshme si Vendimi nr. 10322 i vitit 2024, forcon qendroritetin e "marrëdhënies shoqërore" si kriter përcaktues për kompetencën territoriale.

Përfundime

Vendimi nr. 9417 i vitit 2025 konsolidon një parim themelor për të drejtën shoqërore: mosmarrëveshjet lidhur me interpretimin e statutit të një S.r.l. hyjnë në kompetencën territoriale ekskluzive të forumit të selisë shoqërore, pasi janë çështje të lidhura drejtpërdrejt ose tërthorazi me marrëdhënien shoqërore. Ky sqarim është jetik për parashikueshmërinë dhe efikasitetin e drejtësisë në mosmarrëveshjet shoqërore, duke garantuar që dinamika e brendshme e ndërmarrjeve të menaxhohen nga gjykatësi më i përshtatshëm, në dobi të sigurisë juridike dhe stabilitetit të marrëdhënieve tregtare.