实体预防性扣押：最高法院（2025年第23910号判决）与法定代表人不兼容问题
最高法院最近的判决，即2025年第23910号判决，属于日益复杂的法律框架，即犯罪引起的实体行政责任（第231/2001号法令）。这项决定为实际扣押上诉的可受理条件提供了根本性的澄清，特别是关于对法人实体的预防性扣押。让我们一起分析这项重要裁决的要点及其对公司及其法律顾问的实际影响。
预防性扣押与“231”责任：总体框架
第231/2001号法令在我国的法律体系中引入了法人实体因高层人员或下属人员为法人实体利益或优势而犯罪的刑事责任。在适用于实体的预防措施中，预防性扣押起着至关重要的作用，旨在防止与犯罪相关的财产的自由处置加剧或延长不法行为的后果。例如，可以考虑对与公司、环境或税务犯罪相关的金钱或工具性财产进行扣押。其目的是确保实体不能从犯罪中获得进一步的利益，或者用于实施犯罪的手段不再可用。显然，针对此类措施的辩护对于公司的运营连续性至关重要。
法定代表人的不兼容：判决的核心
最高法院2025年第23910号判决处理了一个敏感且具有重大实际意义的问题：谁可以有效提起对实体提起的预防性扣押的审查请求？由A. P.担任主席、F. F.担任报告员的法院裁定，由实体“诉讼代理人”指定的辩护人提出的审查请求不可受理，前提是该诉讼代理人由实体本身的法定代表人指定，而该法定代表人已被调查或被指控为基础犯罪。这种情况造成了明显的利益冲突，或者更确切地说，是不兼容。法定代表人作为涉及犯罪的自然人，不能有效指定谁将代表实体提起诉讼，因为该实体间接与实体本身相对立。其理由是避免实体的辩护受到其代表个人利益的损害，而这些利益可能与法人实体的利益不符。
关于实际扣押上诉，如果由实体“诉讼代理人”指定的辩护人提出的对实体提起的预防性扣押审查请求被认为是由同一实体法定代表人指定的，而该法定代表人已被调查或被指控为导致实体行政不法行为的犯罪，则该请求不可受理，因为后者处于不兼容状态。
这一判决巩固了刑事诉讼法和实体责任的基本原则。法院强调，为了确保实体（在本案中为Z.有限责任公司，由法定代表人C. M.代表）获得充分有效的辩护，代表实体行事的人必须没有任何冲突。如果法定代表人同时被调查为导致实体行政不法行为的犯罪，那么他的立场就受到损害。因此，他不能有效授予特别授权代理人诉讼代表权，而特别授权代理人又任命辩护人。这种最初的缺陷使得上诉不可受理，从而阻止了实体在审查阶段主张其权利的可能性。此处引用了关于指定辩护人的《刑事诉讼法》第96条，以及关于实际预防措施审查的《刑事诉讼法》第322条和第324条，以及关于实体诉讼及其相关辩护权的第231/2001号法令第34条、第39条和第52条。
实际影响与公司合规策略
最高法院的裁决要求公司及其法律顾问认真反思如何处理涉及“231”责任的危机情况。为避免上诉不可受理，必须采取适当的预防和应对策略。以下是一些要点：
- 极其仔细地评估法定代表人的立场：如果法定代表人已被调查或被指控为基础犯罪，则必须由一个不同的、没有不兼容的机构，例如董事会或未参与的首席执行官，来指定实体的特别“诉讼代理人”。
- 根据第231/2001号法令加强组织、管理和控制模型（MOGC），规定明确的程序来处理利益冲突以及在调查情况下指定法定或诉讼代表。
- 确保自然人（法定代表人）与法人实体（实体）之间的角色和利益明确分离，特别是在刑事调查背景下。
- 及时咨询在公司刑事法和231责任方面经验丰富的专业人士，以正确处理这些程序上的复杂性。
结论：对实体保护的警示
2025年第23910号判决不仅仅是一项技术性裁决，它还发出了一个重要的警示，即必须确保实体在刑事诉讼中的辩护的完整性和自主性。最高法院重申，法人实体也必须获得程序上的保障，但这些保障可能会因与不兼容情况相关的程序缺陷而失效。正确理解和应用这些原则对于保护实体的利益和防止在实际预防措施上诉阶段出现令人不快的意外至关重要。
