اتفاق التسوية المصغر غير المقبول: متى يُستبعد الطعن أمام محكمة النقض؟ تحليل الأمر رقم 17481/2025

يمثل اتفاق التسوية المصغر أداة حاسمة للشركات المتعثرة، حيث يوفر مسارًا لإعادة هيكلة الديون في إطار قانون الأزمات والتعثر التجاري (CCII). ومع ذلك، فإن تعقيد الإجراءات يثير تساؤلات حول قابلية الطعن في القرارات القضائية. قدمت محكمة النقض، بموجب الأمر رقم 17481 المؤرخ في 29 يونيو 2025، توضيحًا أساسيًا حول حدود الطعن أمام محكمة النقض في حالة إعلان عدم قبول اقتراح اتفاق التسوية المصغر، مما يحدد تمييزًا جوهريًا للمهنيين والشركات.

هذا القرار، الذي كان طرفاه L. (N. V.) ضد M.، يحظى باهتمام خاص من قبل العاملين في مجال القانون ورجال الأعمال، لأنه يحدد بدقة أي القرارات قابلة للطعن أمام المحكمة العليا وأيها، على العكس من ذلك، تفلت من هذه الإمكانية. فهم هذا التمييز ضروري للتوجيه الصحيح في إجراءات الإعسار المصغر ولحماية مصالحهم على أفضل وجه.

طبيعة اتفاق التسوية المصغر ومسألة قابلية الطعن

يسمح اتفاق التسوية المصغر، المنصوص عليه في المواد 74 وما يليها من المرسوم التشريعي 14/2019، للمدينين غير المفلسين بتقديم اتفاق مع الدائنين لتجاوز حالة الأزمة أو التعثر. تشرف المحكمة على الإجراء، وتقيّم الاقتراح، ويمكنها إعلانه غير مقبول إذا لم يستوفِ المتطلبات القانونية. وبالتحديد على هذا الإجراء القضائي المحدد ركزت المحكمة العليا، ردًا على سؤال أساسي: هل القرار بعدم قبول اتفاق التسوية المصغر قابل للطعن أمام محكمة النقض بموجب المادة 111 من الدستور؟

حلل قرار محكمة النقض "الطبيعة القطعية" للقرار، وهو عنصر أساسي لتحديد قابليته للطعن. كانت محكمة استئناف روما، في 09/05/2024، قد أعلنت عدم قبول الاقتراح، وأدى الطعن اللاحق إلى تسليط الضوء على الحاجة إلى توضيح حدود الطعن.

مبدأ محكمة النقض وشرحه

يكمن جوهر الأمر رقم 17481/2025 في مبدئه، الذي يقدم إرشادات قيمة:

فيما يتعلق باتفاق التسوية المصغر، حيث يتم إعلان عدم قبول الاقتراح المتعلق به، فإن قرار القاضي لا يتمتع بطبيعة قطعية، نظرًا لأنه لا يبت في حقوق متعارضة، وبالتالي لا يمكن الطعن فيه أمام محكمة النقض بموجب المادة 111 من الدستور، بينما تكون القرارات الصادرة في مرحلة الاستئناف ضد المصادقة على الاقتراح أو رفضه قابلة للطعن بموجب المادة المذكورة، نظرًا لأنها تشكل قرارًا بشأن حقوق ذاتية تم اتخاذها في ظل تناقض الأطراف وتصبح بالتالي قابلة للاستقرار النسبي المكافئ للحكم النهائي في حالة المستندات.

أوضحت محكمة النقض، مع الدكتورة V. P. كمقررة ومحررة، أن القرار الذي يعلن عدم قبول اقتراح اتفاق التسوية المصغر لا يتمتع بـ "طبيعة قطعية". هذا يعني أن هذا القرار لا يحل نزاعًا بشأن حقوق ذاتية متعارضة بين الأطراف، بل يقتصر على ملاحظة عدم وجود الشروط القانونية لبدء الإجراء أو استمراره. نظرًا لعدم وجود قرار بشأن "حق"، فإن إمكانية الطعن أمام محكمة النقض بموجب الفقرة 7 من المادة 111 من الدستور تنتفي.

على العكس من ذلك، فإن قرارات المصادقة على الاقتراح أو رفض المصادقة عليه، الصادرة في مرحلة الاستئناف (المادة 77 من المرسوم التشريعي 14/2019)، تعتبر قابلة للطعن. في هذه الحالات، يبت القاضي في حقوق ذاتية للأطراف في ظل تناقض كامل، ويكون القرار قادرًا على الاستقرار، واكتساب قوة مكافئة للحكم النهائي. هذا التمييز حاسم للاستراتيجية الإجرائية.

الآثار العملية للشركات والمهنيين

يحدد الأمر رقم 17481/2025 بوضوح حدود الطعن، ويقدم رؤى عملية مهمة:

• قرار عدم قبول اقتراح اتفاق التسوية المصغر غير قابل للطعن مباشرة أمام محكمة النقض.
• لكي يكون القرار قابلاً للطعن بموجب المادة 111 من الدستور، يجب أن يتمتع بطبيعة "قطعية"، ويحل مسألة قانونية ذاتية.
• فقط قرارات المصادقة على اتفاق التسوية المصغر أو رفضه، باعتبارها قرارات بشأن حقوق وخاضعة للاستئناف، هي القابلة للطعن أمام محكمة النقض.

هذا التفسير، الذي يتماشى مع الفقه القضائي الراسخ في مجال إجراءات الإعسار، أساسي للإدارة الصحيحة للتوقعات والاستراتيجيات القانونية. يقتصر الطعن الاستثنائي على القرارات التي، على الرغم من عدم وجود شكل الحكم، تكون قادرة على الفصل بشكل نهائي في مسألة قانونية ذاتية، كما هو موضح أيضًا في المادة 74 من المرسوم التشريعي 14/2019.

الخاتمة: اليقين القانوني في أزمة الشركات

يوفر أمر محكمة النقض رقم 17481 لعام 2025 توجيهًا لا غنى عنه في المشهد المعقد لقانون أزمات الشركات. من خلال التأكيد على الفرق بين مجرد إعلان عدم القبول والقرارات الموضوعية بشأن المصادقة، تعزز المحكمة العليا اليقين القانوني وتوجه المحامين والمستشارين في تخطيط الإجراءات القانونية. في سياق اقتصادي دائم التطور، يعد وضوح القواعد الإجرائية حصنًا لحماية المصالح والثقة في النظام القضائي، مما يسمح بمواجهة تحديات الأزمة بوعي أكبر.