نقل الأعمال والديون التعويضية: محكمة النقض توضح نقل الالتزامات في البنوك الفينيسية (القرار رقم 15238/2025)

يُدعى المشهد القانوني الإيطالي باستمرار إلى تفسير القواعد المعقدة، لا سيما في سياقات الأزمات التجارية التي تشمل جمهورًا واسعًا من المدخرين. يقدم قرار محكمة النقض رقم 15238 بتاريخ 07/06/2025، برئاسة السيد/ ف. د. س. والمقرر السيد/ م. ر.، توضيحًا أساسيًا بشأن المسؤولية عن الديون التعويضية في حالة نقل الأعمال، مع إشارة خاصة إلى القضية المعقدة لما يسمى بـ "البنوك الفينيسية". هذا الحكم، الذي نقض قرارًا سابقًا لمحكمة الاستئناف في فلورنسا بتاريخ 09/01/2023 وأحال القضية للنظر فيها مجددًا، ذو أهمية كبيرة لأي شخص مشارك في عمليات الاستحواذ أو التصفية أو تعرض لأضرار بسبب سلوك غير قانوني للمؤسسات المصرفية.

السياق: البنوك الفينيسية ونقل الأعمال

تبدأ القضية بتصفية مؤسسات مصرفية فينيسية هامة، مثل Banca Popolare di Vicenza، وهو حدث هز النظام المالي الإيطالي بعمق وترك آلاف المدخرين بخسائر فادحة. لإدارة هذه الأزمة، تدخل المرسوم القانوني رقم 99 لعام 2017 (الذي تم تحويله مع تعديلات بموجب القانون رقم 121 لعام 2017)، والذي نصت مادته 3 على نقل فروع الأعمال والالتزامات إلى Intesa Sanpaolo S.p.A. في هذا السياق، نشأت مشكلة الديون التعويضية الناشئة عن أفعال غير قانونية ارتكبها موظفو البنوك الأصلية، والتي تم رفع دعاوى بشأنها قبل النقل، ولكن تم التحقق من وجودها الفعلي وتحديد قيمتها فقط بعد نقل الأعمال. كانت المسألة المركزية هي تحديد ما إذا كان ينبغي اعتبار هذه الديون جزءًا من "الالتزامات" المنقولة إلى الطرف المتلقي، أي Intesa Sanpaolo S.p.A.، أو ما إذا كانت ستبقى في عهد إجراءات التصفية.

تفسير محكمة النقض: مبدأ القرار رقم 15238/2025

قدمت المحكمة العليا، بموجب القرار رقم 15238 لعام 2025، إجابة واضحة وحاسمة، مؤكدة مبدأ قانونيًا ذا أهمية أساسية. إليك نص المبدأ الكامل:

فيما يتعلق بتصفية ما يسمى بـ "البنوك الفينيسية" (في هذه الحالة، Banca Popolare di Vicenza)، فإن الدين التعويضي الناشئ عن فعل غير قانوني ارتكبه موظفو البنك وتم تقديمه في دعوى قضائية قبل نقل الأعمال، المبرم بين المفوضين المصفيين و Intesa Sanpaolo s.p.a.، وتم التحقق منه بعد ذلك، يجب اعتباره مدرجًا ضمن "الالتزامات" المنقولة إلى الطرف المتلقي بموجب المادة 3، الفقرة 1، من المرسوم القانوني رقم 99 لعام 2017، الذي تم تحويله مع تعديلات بموجب القانون رقم 121 لعام 2017.

يحدد هذا الحكم أن الدين التعويضي، حتى لو تم التحقق منه بشكل نهائي بعد نقل الأعمال، يندرج ضمن الالتزامات المنقولة إلى الطرف المتلقي إذا كان مصدره (الفعل غير القانوني) و"تقديمه في دعوى قضائية" (بدء الدعوى) قد حدثا قبل النقل. بعبارة أخرى، اعتبرت محكمة النقض أن طبيعة "الالتزام" لا تعتمد على نهائية التحقق من الدين، بل على وجوده المسبق من حيث سبب الدعوى (الفعل غير القانوني) ورفع الدعوى (بدء الإجراءات). يضمن هذا المبدأ استمرارية المسؤولية والحماية للمتضررين، مما يمنع أن يصبح نقل الأعمال آلية للتهرب من التزامات التعويض.

الآثار العملية وحماية المدخرين

إن عواقب هذا القرار متعددة وذات أهمية كبيرة، خاصة بالنسبة لأولئك الذين عانوا من أضرار بسبب سلوك غير قانوني للبنوك الفينيسية السابقة. يعزز قرار محكمة النقض موقف المتضررين، مؤكدًا أن الطرف المتلقي للأعمال يتحمل أيضًا الالتزامات الكامنة أو غير المحددة في وقت النقل، بشرط أن يكون أساسها سابقًا. هذا يعني أن المدخرين والمستثمرين الذين بدأوا إجراءات قانونية قبل النقل يمكنهم الاستمرار في المطالبة بحقوقهم ضد الطرف المتلقي، Intesa Sanpaolo S.p.A.، الذي تحمل هذه الالتزامات. يساهم القرار في:

• توضيح حدود مسؤولية الطرف المتلقي في عمليات إنقاذ البنوك.
• ضمان استمرارية الحماية القانونية للمتضررين.
• توفير مزيد من اليقين القانوني في سياقات إعادة التنظيم التجاري المعقدة.
• منع التفسيرات التي قد تضعف موقف الدائنين التعويضيين.

إنه مبدأ، على الرغم من نشأته في سياق محدد، يمكن أن يكون له تداعيات كبيرة أيضًا في عمليات نقل الأعمال الأخرى التي تشمل ديونًا تعويضية، مع التركيز على الحاجة إلى بذل العناية الواجبة المتعمقة بشأن الالتزامات المحتملة.

الخاتمة: مبدأ الوضوح للقانون المصرفي

يمثل القرار رقم 15238 لعام 2025 الصادر عن محكمة النقض نقطة ثابتة في المسألة المعقدة لنقل الالتزامات في عمليات نقل الأعمال، لا سيما في القطاع المصرفي. من خلال هذا الحكم، أكدت المحكمة العليا على أهمية حماية حقوق المتضررين، وضمان عدم إبطال المسؤوليات عن الأفعال غير القانونية من خلال العمليات الاستثنائية. إنها إشارة مهمة للسوق والسوابق القضائية، تؤكد على أن الحق في التعويض، بمجرد تأسيسه، يجب أن يحصل على إشباع كامل، بغض النظر عن عمليات إعادة التنظيم اللاحقة للشركات. بالنسبة للمهنيين القانونيين وأي شخص يواجه مواقف مماثلة، يقدم هذا القرار دليلًا قيمًا لتفسير القواعد بشكل صحيح وحماية مصالح موكليهم.