非执行董事的责任：对 2024 年第 10739 号命令的评论

最高法院最近于 2024 年 4 月 22 日发布的第 10739 号命令，为公司领域内非执行董事的责任提供了重要的思考点。该判决对于股份有限公司尤其重要，因为在这些公司中，明确的职责和责任对于实体的正常运作至关重要。

判决背景

法院驳回了 B. (Z) 对 F. (F.M.D.) 提起的上诉，确认了非执行董事的责任。这些董事尽管收到了明显的警示信号，但未能以其职位要求的审慎态度采取行动。这种被动的行为违反了《民法典》第 2381 条规定的知情行动义务，该条强调了负责任和审慎管理的重要性。

责任 - 一般而言 非执行董事的责任 - 先决条件 - 警示信号 - 知情行动义务 - 采取行动的义务 - 与执行董事的连带责任 - 条件 - 具体情况。关于股份有限公司董事的责任，非执行董事在收到警示信号后，未能以其职位性质所要求的审慎态度采取行动，或提出最适合情况的法律补救措施，则与执行董事对造成的损害承担连带责任，因为被动的行为违反了知情行动的义务。（在本案中，最高法院确认了被上诉的判决，该判决认为非执行董事负有责任，尽管他们未能收到定期信息报告，但他们疏忽地未能向被授权人寻求澄清，报告其违约行为并采取最合适的补救措施，例如撤销管理授权或执行董事的授权，将属于授权范围内的业务收归董事会，或提出必要的法律诉讼）。

对股份有限公司董事的影响

这项判决促使人们对董事的义务进行深刻反思，特别是对那些没有被授予具体授权的董事。他们不能仅仅扮演被动的角色；相反，当出现警示信号时，他们必须采取行动，例如：

• 未能提交信息报告
• 管理上的违约
• 未解决的财务风险

与执行董事的连带责任表明，即使没有正式的授权，监督和干预的义务仍然存在。因此，董事必须采取必要措施来保护公司及其利益相关者的利益。

结论

总之，2024 年第 10739 号命令有力地证实了一项原则，即董事的责任不仅限于管理行为，还延伸到在发生违规情况时的监督和干预。董事（无论是执行董事还是非执行董事）都必须以审慎和知情的方式行事，以避免承担连带责任并确保公司的正当治理。