Ответственность директоров без полномочий: Комментарий к Постановлению № 10739 от 2024 года

Недавнее Постановление № 10739 от 22 апреля 2024 года, вынесенное Кассационным судом, предлагает значительные размышления об ответственности директоров без делегированных полномочий в корпоративной сфере. Решение особенно актуально для акционерных обществ, где ясность ролей и обязанностей имеет основополагающее значение для надлежащего функционирования организации.

Контекст решения

Суд отклонил апелляцию Б. (Z) против Ф. (F.M.D.), подтвердив ответственность неисполнительных директоров, которые, несмотря на очевидные тревожные сигналы, не приняли мер с должной осмотрительностью, требуемой их должностью. Такое бездействие противоречит обязанности действовать информированно, как установлено статьей 2381 Гражданского кодекса, которая подчеркивает важность ответственного и внимательного управления.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ - В ЦЕЛОМ Ответственность директоров без делегированных полномочий - Предпосылки - Тревожные сигналы - Обязанность действовать информированно - Обязанность принимать меры - Солидарная ответственность с исполнительными директорами - Условия - Фактические обстоятельства. В отношении ответственности директоров акционерных обществ, директора без делегированных полномочий, которые, несмотря на тревожные сигналы, не приняли мер с осмотрительностью, требуемой характером должности, приняв или предложив юридические средства правовой защиты, наиболее соответствующие ситуации, несут солидарную ответственность с исполнительными директорами за причиненный ущерб, поскольку бездействие противоречит обязанности действовать информированно. (В данном случае Кассационный суд подтвердил обжалуемое решение, которое признало ответственными неисполнительных директоров, которые, несмотря на непредставление периодических информационных отчетов, по неосторожности не запросили разъяснений у уполномоченных лиц, не сообщили об их неисполнении и не приняли наиболее адекватных мер, таких как отзыв управленческих полномочий или исполнительного директора, передача операций, входящих в компетенцию делегированных полномочий, совету директоров, инициирование необходимых судебных разбирательств).

Последствия для директоров акционерных обществ

Данное решение требует глубокого осмысления обязанностей директоров, особенно тех, кто не имеет делегированных полномочий. Они не могут ограничиваться пассивной ролью; напротив, они должны действовать, когда возникают тревожные сигналы, такие как:

• Непредставление информационных отчетов
• Неисполнение управленческих обязанностей
• Неурегулированные финансовые риски

Солидарная ответственность с исполнительными директорами подчеркивает, что даже при отсутствии формальных делегированных полномочий обязанность надзора и вмешательства сохраняется. Поэтому директора должны принять необходимые меры для защиты интересов компании и ее заинтересованных сторон.

Заключение

В заключение, Постановление № 10739 от 2024 года представляет собой важное подтверждение принципа, согласно которому ответственность директоров не ограничивается только управленческими действиями, но также распространяется на надзор и вмешательство в случае нарушений. Крайне важно, чтобы директора, как исполнительные, так и неисполнительные, действовали осмотрительно и информированно, чтобы избежать солидарной ответственности и обеспечить надлежащее корпоративное управление.