Responsabilité des Administrateurs sans Délégations : Commentaire de l'Ordonnance n° 10739 de 2024
La récente ordonnance n° 10739 du 22 avril 2024, rendue par la Cour de Cassation, offre des pistes de réflexion significatives sur la responsabilité des administrateurs sans délégations dans le domaine sociétaire. La décision est particulièrement pertinente pour les sociétés de capitaux, où la clarté des rôles et des responsabilités est fondamentale pour le bon fonctionnement de l'entité.
Le Contexte de l'Arrêt
La Cour a rejeté le recours de B. (Z) contre F. (F.M.D.), confirmant la responsabilité des administrateurs non exécutifs qui, malgré des signaux d'alarme évidents, ont omis de s'activer avec la diligence requise par leur charge. Ce comportement inerte est en contradiction avec l'obligation d'agir de manière informée, telle qu'établie par l'article 2381 du Code Civil, qui souligne l'importance d'une gestion responsable et attentive.
RESPONSABILITÉ - EN GÉNÉRAL Responsabilité des administrateurs sans délégations - Conditions préalables - Signaux d'alarme - Obligation d'agir informé - Devoir d'activation - Responsabilité solidaire avec les administrateurs délégués - Conditions - Cas d'espèce. En matière de responsabilité des administrateurs de sociétés de capitaux, les administrateurs sans délégations qui, même face à des signaux d'alarme, ont omis de s'activer avec la diligence imposée par la nature de leur charge, en adoptant ou en proposant les remèdes juridiques les plus adéquats à la situation, répondent solidairement avec les administrateurs délégués du dommage causé, car un comportement inerte est en contradiction avec le devoir d'agir de manière informée. (Dans le cas d'espèce, la Cour de Cassation a confirmé l'arrêt attaqué, qui avait jugé responsables les administrateurs non exécutifs qui, malgré la non-transmission des rapports d'information périodiques, avaient négligemment omis de demander des éclaircissements aux délégués, de dénoncer leur manquement et d'activer les remèdes les plus adéquats, tels que la révocation de la délégation de gestion ou de l'administrateur délégué, l'avocation au conseil des opérations relevant de la délégation, la proposition des initiatives judiciaires nécessaires).
Les Implications pour les Administrateurs de Sociétés de Capitaux
Cet arrêt impose une réflexion approfondie sur les devoirs des administrateurs, en particulier ceux sans délégations. Ils ne peuvent se limiter à un rôle passif ; au contraire, ils doivent s'activer lorsque des signaux d'alerte émergent, tels que :
- Non-transmission des rapports d'information
- Manquement dans la gestion
- Risques financiers non abordés
La responsabilité solidaire avec les administrateurs délégués souligne que, même en l'absence de délégations formelles, le devoir de surveillance et d'intervention persiste. Les administrateurs doivent donc adopter les mesures nécessaires pour protéger les intérêts de la société et de ses parties prenantes.
Conclusions
En conclusion, l'ordonnance n° 10739 de 2024 représente une confirmation importante du principe selon lequel la responsabilité des administrateurs ne se limite pas aux seuls actes de gestion mais s'étend également à la surveillance et à l'intervention en cas d'irrégularités. Il est essentiel que les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, agissent avec diligence et information, afin d'éviter d'engager leur responsabilité solidaire et de garantir la bonne gouvernance de la société.
