การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัทจำกัด

การอยู่ในตำแหน่งผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัทจำกัด (S.r.l.) หรือบริษัทมหาชน (S.p.A.) อาจกลายเป็นสถานการณ์ที่เสียเปรียบอย่างร้ายแรงทางเศรษฐกิจและการตัดสินใจในบางสถานการณ์ บ่อยครั้งที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ใช้ประโยชน์จากอำนาจทางการเมืองของตนเอง ไม่ใช่เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท แต่เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวโดยเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น การทำความเข้าใจวิธีการรับมือกับพลวัตเหล่านี้เป็นสิ่งสำคัญ ในฐานะทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายบริษัทในมิลาน ทนายมาร์โก บิอันนูชี่ ให้ความช่วยเหลือผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ได้รับผลกระทบจากการประพฤติมิชอบอย่างสม่ำเสมอ โดยนำทางพวกเขาไปสู่การได้รับค่าชดเชยความเสียหายที่เหมาะสม หรือการฟื้นฟูความถูกต้องตามกฎหมายของบริษัท

แนวคิดของการใช้อำนาจส่วนใหญ่ในทางที่ผิดและกรอบกฎหมาย

ในระบบกฎหมายของเรา มีหลักการเสียงข้างมากสำหรับการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น แต่พลังนี้ไม่ได้สมบูรณ์หรือไม่มีขีดจำกัด ฝ่ายตุลาการและนักวิชาการได้รวบรวมหลักการที่ว่าฝ่ายเสียงข้างมากจะต้องดำเนินการด้วยความสุจริตและความถูกต้องเสมอ โดยไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยโดยไม่เป็นธรรม เราพูดถึงการใช้อำนาจส่วนใหญ่ในทางที่ผิดเมื่อมีการลงมติโดยมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อสร้างความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือเพื่อส่งเสริมผลประโยชน์ภายนอกของหุ้นส่วนผู้ควบคุม โดยไม่มีเหตุผลทางเศรษฐกิจที่แท้จริงสำหรับบริษัท ตัวอย่างทั่วไป ได้แก่ การกันส่วนกำไรไว้เป็นเงินสำรองอย่างเป็นระบบเพื่อกีดกันผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจากการรับเงินปันผล การเพิ่มทุนที่ตัดสินใจเพียงเพื่อลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่พอใจ หรือการดำเนินการพิเศษ (เช่น การแยกบริษัทหรือการควบรวมกิจการ) ที่ดำเนินการภายใต้เงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรม

เมื่อสถานการณ์เหล่านี้เกิดขึ้น ระบบกฎหมายจะมอบเครื่องมือในการคุ้มครองที่เฉพาะเจาะจง ผู้ถือหุ้นที่ได้รับความเสียหายสามารถยื่นคัดค้านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่มีข้อบกพร่องจากการใช้อำนาจในทางที่ผิดหรือการใช้อำนาจเกินขอบเขต และในขณะเดียวกันก็สามารถดำเนินการเพื่อค่าชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้นกับมูลค่าการถือหุ้นของตนได้ สิ่งสำคัญคือต้องพิสูจน์ความสัมพันธ์เชิงสาเหตุระหว่างการประพฤติมิชอบของฝ่ายเสียงข้างมาก (หรือคณะกรรมการบริหารที่สมรู้ร่วมคิด) กับความเสียหายทางเศรษฐกิจที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้รับ

แนวทางการดำเนินงานของสำนักงานกฎหมายบิอันนูชี่ในการคุ้มครองบริษัท

การจัดการข้อพิพาททางกฎหมายของบริษัทต้องใช้กลยุทธ์ที่เหนือกว่าความรู้ทางกฎหมายเพียงอย่างเดียว จำเป็นต้องมีวิสัยทัศน์ทางยุทธวิธีของความขัดแย้ง แนวทางของทนายมาร์โก บิอันนูชี่ ทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านค่าชดเชยความเสียหายในด้านกฎหมายบริษัทในมิลาน เริ่มต้นด้วยการวิเคราะห์ข้อบังคับและงบการเงินของปีที่ผ่านมาอย่างละเอียดเสมอ เป้าหมายหลักไม่ใช่ข้อพิพาทที่ยาวนานในศาลเสมอไป แต่เป็นการแก้ไขปัญหาอย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งมักจะผ่านขั้นตอนการเจรจาต่อรองอย่างเข้มข้น โดยได้รับการสนับสนุนจากข้อโต้แย้งทางกฎหมายที่แข็งแกร่ง

สำนักงานดำเนินการโดยการประเมินทันทีถึงองค์ประกอบสำหรับการดำเนินการรับผิดต่อกรรมการ หรือสำหรับการคัดค้านมติ ในหลายกรณี กลยุทธ์การป้องกันมุ่งเป้าไปที่การปลดล็อกสถานการณ์ที่ติดขัด โดยบังคับให้ฝ่ายเสียงข้างมากยอมรับมูลค่าที่เหมาะสมของการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย อาจผ่านการถอนตัวที่ตกลงกันไว้ หรือการซื้อหุ้นในราคาที่ยุติธรรม ทนายมาร์โก บิอันนูชี่ ทำงานอย่างใกล้ชิดกับที่ปรึกษาทางเทคนิคเพื่อประเมินความเสียหายทางการเงินที่เกิดขึ้นอย่างแม่นยำ เพื่อให้แน่ใจว่าคำขอค่าชดเชยทุกรายการมีพื้นฐานมาจากข้อมูลบัญชีที่ไม่สามารถโต้แย้งได้

คำถามที่พบบ่อย

การใช้อำนาจส่วนใหญ่ในทางที่ผิดหมายถึงอะไรกันแน่?

การใช้อำนาจส่วนใหญ่ในทางที่ผิดเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นที่ควบคุมบริษัทใช้อำนาจในการลงคะแนนเสียงในลักษณะที่ฉ้อฉลหรือเป็นเครื่องมือ ไม่ใช่แค่การตัดสินใจที่ฝ่ายเสียงข้างน้อยไม่เห็นด้วย แต่เป็นการดำเนินการโดยมีวัตถุประสงค์เพียงเพื่อสร้างความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้นรายอื่น หรือเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนบุคคลโดยเอาเปรียบผลประโยชน์ส่วนรวมของบริษัท

ฉันสามารถขอค่าเสียหายได้หรือไม่หากบริษัทไม่เคยจ่ายเงินปันผล?

ใช่ เป็นไปได้ แต่สถานการณ์ต้องได้รับการวิเคราะห์อย่างรอบคอบ แม้ว่าจะไม่มีสิทธิโดยเด็ดขาดในการจ่ายเงินปันผล แต่ฝ่ายตุลาการยอมรับว่าการกันส่วนกำไรอย่างเป็นระบบและไม่มีเหตุผล โดยทำซ้ำเป็นเวลาหลายปีโดยไม่มีเหตุผลทางธุรกิจใดๆ (เช่น การลงทุนหรือการครอบคลุมการขาดทุน) อาจถือเป็นการใช้อำนาจในทางที่ผิดต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ซึ่งทำให้มีสิทธิขอค่าชดเชยได้

มีระยะเวลาเท่าใดในการคัดค้านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น?

ระยะเวลาที่กำหนดนั้นสั้นมากและแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับประเภทของข้อบกพร่องที่ถูกโต้แย้ง โดยทั่วไป สำหรับคดีที่สามารถยกเลิกได้ (เช่น ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการใช้อำนาจส่วนใหญ่ในทางที่ผิด) ระยะเวลาคือ 90 วันนับจากวันที่ลงมติ หรือนับจากวันที่จดทะเบียนในทะเบียนธุรกิจ ด้วยเหตุนี้ จึงเป็นเรื่องสำคัญอย่างยิ่งที่จะต้องติดต่อทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายบริษัททันทีที่ทราบถึงการตัดสินใจที่ก่อให้เกิดความเสียหาย

ค่าชดเชยความเสียหายสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยคำนวณอย่างไร?

การคำนวณค่าชดเชยนั้นซับซ้อนและมักต้องใช้การประเมินทางเทคนิค ความเสียหายมักจะคำนวณจากผลต่างระหว่างมูลค่าที่การถือหุ้นควรจะเป็นหากไม่มีการกระทำที่ผิดกฎหมาย และมูลค่าปัจจุบันที่ลดลง นอกจากนี้ อาจมีการขอค่าเสียหายสำหรับผลกำไรที่สูญเสียไป ซึ่งเกิดจาก เช่น การไม่ได้รับเงินปันผลที่ควรจะได้รับภายใต้การบริหารจัดการที่ถูกต้อง

ขอประเมินกรณีบริษัทของคุณ

หากคุณเชื่อว่าสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของคุณถูกละเมิด หรือการบริหารจัดการบริษัทกำลังบ่อนทำลายมูลค่าการลงทุนของคุณ อย่ารอจนกว่าสถานการณ์จะสายเกินไป ติดต่อทนายมาร์โก บิอันนูชี่ ที่สำนักงานในมิลาน ณ Via Alberto da Giussano, 26 ผ่านการให้คำปรึกษาเบื้องต้น เราสามารถตรวจสอบเอกสารและกำหนดกลยุทธ์ที่มีประสิทธิภาพที่สุดในการปกป้องผลประโยชน์ของคุณและได้รับค่าชดเชยที่เหมาะสม