Un’azione di responsabilità contro gli amministratori serve a proteggere il patrimonio della società quando una gestione non conforme ai doveri di legge o allo statuto ha provocato un danno. Se sei socio, creditore o componente di un organo societario, il dubbio non riguarda soltanto la gravità di una scelta: occorre capire chi ha subito il danno, quale dovere è stato violato e chi può agire.

Ti spiegherò la differenza tra l’azione esercitata nell’interesse della società, la tutela riconosciuta ai creditori e il risarcimento spettante a chi ha subito un pregiudizio personale e diretto. Vedremo anche perché un risultato economico negativo non basta da solo e quali fatti rendono concreta una contestazione di mala gestio.

La responsabilità non nasce da ogni scelta sbagliata

Una perdita non prova da sola la mala gestio. Amministrare comporta decisioni imprenditoriali che possono rivelarsi poco fortunate senza trasformarsi automaticamente in responsabilità risarcitoria. L’azione acquista fondamento quando il danno deriva dalla violazione di obblighi imposti dalla legge, dallo statuto o dall’incarico: per esempio, operazioni compiute senza le necessarie cautele, conflitti di interesse non gestiti, uso improprio di risorse sociali, omissioni contabili o mancata reazione a fatti pregiudizievoli conosciuti.

Nelle S.p.A., l’articolo 2392 del codice civile collega la responsabilità alla diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze dell’amministratore. La regola riguarda anche chi non ha eseguito personalmente l’atto dannoso quando, pur conoscendo il problema, non ha fatto quanto poteva per impedirlo o limitarne le conseguenze. Il testo dell’articolo e la disciplina dell’azione sociale sono stati aggiornati dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47.

Servono un inadempimento e un danno collegato. Non è sufficiente indicare un comportamento discutibile: bisogna individuare il dovere concreto che l’amministratore non ha rispettato, il danno patrimoniale subito dalla società e il nesso tra quella condotta e la perdita. Se una società avrebbe subìto lo stesso danno per cause estranee alla condotta contestata, quel collegamento può mancare o ridursi.

L’azione sociale tutela il patrimonio della società

Il risarcimento spetta alla società. L’azione sociale di responsabilità non serve a distribuire direttamente un indennizzo ai soci che l’hanno promossa. Mira invece a reintegrare il patrimonio sociale, che può essere stato impoverito dalla gestione illegittima. Per questa ragione va distinta dalla domanda con cui un socio chiede il risarcimento di un danno subìto personalmente.

Nella S.p.A. agisce la società o, in certi casi, la minoranza

Nella S.p.A. l’azione sociale è normalmente promossa dopo una deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione. La deliberazione può essere assunta in sede di approvazione del bilancio se riguarda fatti dell’esercizio cui il bilancio si riferisce. La normativa vigente prevede inoltre che l’azione possa essere esercitata dai soci che rappresentano almeno un quinto del capitale, oppure la minore soglia stabilita dallo statuto, che non può però superare un terzo del capitale. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la soglia è un quarantesimo del capitale, salvo una soglia statutaria inferiore.

La minoranza non agisce per un vantaggio privato. Anche quando sono i soci a promuovere l’azione, la società deve essere chiamata in giudizio e l’eventuale utilità economica dell’iniziativa resta nel suo patrimonio. I soci che agiscono nominano un rappresentante comune; se la domanda è accolta, la società rimborsa le spese non recuperate nei limiti previsti dalla legge. Queste regole risultano dall’articolo 2393-bis nel testo coordinato dal decreto legislativo n. 47 del 2026.

La deliberazione assembleare può anche portare alla revoca degli amministratori contro cui l’azione è proposta, ma soltanto se è approvata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. La revoca non è quindi una conseguenza inevitabile di ogni contestazione: dipende sia dalla decisione societaria sia dalla soglia richiesta dalla legge.

Nella S.r.l. ogni socio può promuovere l’azione

Nella S.r.l. non è richiesta una quota minima. L’articolo 2476 del codice civile consente a ciascun socio di promuovere l’azione di responsabilità contro gli amministratori. La norma riconosce inoltre ai soci che non amministrano il diritto di ricevere notizie sull’andamento degli affari e di consultare libri sociali e documenti relativi all’amministrazione, anche tramite professionisti di fiducia. Si tratta di strumenti utili per comprendere fatti specifici, non di un’autorizzazione a sostituirsi stabilmente alla gestione.

Quando vi sono gravi irregolarità nella gestione, il socio può chiedere anche un provvedimento cautelare di revoca dell’amministratore. È una misura provvisoria, non un automatismo: la gravità dell’irregolarità e l’esigenza di tutela immediata devono emergere in modo concreto. L’articolo 2476 prevede inoltre che l’approvazione del bilancio non liberi, da sola, amministratori e sindaci dalle responsabilità maturate nella gestione. Il testo vigente è consultabile su Normattiva, articolo 2476 del codice civile.

Soci, creditori e terzi non hanno la stessa tutela

La natura del danno decide quale azione usare. Un socio può risentire economicamente della diminuzione di valore della propria partecipazione, ma questo pregiudizio spesso deriva dal danno sofferto prima dalla società. In tale situazione, lo strumento appropriato è l’azione sociale: il ristoro entra nel patrimonio sociale e può riflettersi indirettamente anche sul valore della partecipazione.

Il risarcimento individuale diventa invece rilevante quando il socio o un terzo subisce un danno diretto, cioè non coincidente con il semplice impoverimento della società. Un pagamento ricevuto personalmente dall’amministratore in base a un comportamento ingannevole, oppure una lesione che incide immediatamente sul patrimonio di un terzo, pone un problema diverso dall’azione sociale. Nelle S.p.A. l’articolo 2395 conserva espressamente l’azione del socio o del terzo direttamente danneggiato; per tale azione il termine indicato dalla norma è di cinque anni dal compimento dell’atto lesivo.

I creditori agiscono quando il patrimonio non basta. L’azione dei creditori sociali riguarda la violazione degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio della società. Non basta dunque il mancato pagamento di un singolo debito: occorre che il patrimonio sociale risulti insufficiente a soddisfare i crediti. Questa tutela è prevista per le S.p.A. dall’articolo 2394 e, per le S.r.l., è stata espressamente introdotta nell’articolo 2476 dall’articolo 378 del Codice della crisi e dell’insolvenza, consultabile nella Gazzetta Ufficiale del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14.

La rinuncia della società all’azione non impedisce ai creditori di esercitare la loro tutela quando ne esistono i presupposti. Una transazione conclusa dalla società, invece, può essere contestata dai creditori solo con l’azione revocatoria e soltanto se ricorrono le condizioni previste per quel rimedio. Società e creditori perseguono interessi diversi: la prima mira al proprio patrimonio, i secondi alla garanzia patrimoniale necessaria per il pagamento dei debiti.

Quali fatti e documenti rendono verificabile il danno

La contestazione deve partire da fatti controllabili. Delibere del consiglio o dell’assemblea, contratti, estratti conto, bilanci, scritture contabili, corrispondenza societaria e relazioni dell’organo di controllo possono chiarire chi ha deciso, quando è stato assunto un impegno, quali informazioni erano disponibili e quale effetto economico ha prodotto l’operazione. Non ogni documento ha lo stesso peso: una delibera prova una decisione, ma non dimostra automaticamente né la colpa né l’ammontare del danno.

Un punto spesso decisivo riguarda la distribuzione delle funzioni. In un consiglio di amministrazione non tutti gli amministratori seguono necessariamente ogni operazione nello stesso modo. Tuttavia, l’esistenza di deleghe non libera automaticamente gli altri componenti: conta se conoscevano fatti dannosi e se avevano strumenti concreti per intervenire. Dall’altro lato, l’amministratore che dimostra di essere privo di colpa e di avere espresso tempestivamente un dissenso nelle forme richieste può sottrarsi alla responsabilità solidale.

Il danno va distinto dal semplice esborso. Se la società ha venduto un bene o stipulato un contratto, non basta confrontare il prezzo con un valore astratto. Occorre capire quale perdita effettiva ha subito il patrimonio sociale e se vi siano state utilità, recuperi o cause alternative. Quando la contestazione riguarda la prosecuzione dell’attività dopo una causa di scioglimento, assumono rilievo anche le regole sugli obblighi degli amministratori nella fase di conservazione del patrimonio sociale.

Per preparare un confronto utile è opportuno ordinare i fatti in sequenza: la decisione contestata, le informazioni disponibili in quel momento, l’eventuale opposizione o mancata vigilanza, il danno emerso e i documenti che lo mostrano. La cronologia evita equivoci tra una decisione imprenditoriale rivelatasi sfavorevole e una condotta che ha violato doveri precisi.

Termini, rinuncia e crisi della società

Il tempo conta, ma i termini cambiano secondo l’azione. Per l’azione sociale nella S.p.A., l’articolo 2393 stabilisce che l’azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica. Per l’azione individuale di socio o terzo, l’articolo 2395 indica cinque anni dal compimento dell’atto che ha prodotto il danno diretto. Queste due decorrenze non vanno confuse, perché rispondono a situazioni differenti.

La società può rinunciare all’azione sociale o raggiungere una transazione, ma la decisione richiede una deliberazione espressa e incontra la tutela delle minoranze prevista dalla legge. Nella S.p.A., la rinuncia o la transazione non passano se si oppone una minoranza che rappresenta almeno un quinto del capitale, oppure un ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo la misura statutaria richiamata dalla legge. Nella S.r.l., salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, sono richiesti il consenso di soci che rappresentano almeno due terzi del capitale e l’assenza dell’opposizione di soci che rappresentino almeno un decimo.

La crisi trasferisce l’iniziativa agli organi della procedura. Dal 29 aprile 2026, data di entrata in vigore del decreto legislativo n. 47 del 2026, l’articolo 2394-bis del codice civile prevede che, in liquidazione giudiziale, concordato liquidatorio, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria, le azioni di responsabilità spettino rispettivamente al curatore, al liquidatore giudiziale, al commissario liquidatore o al commissario straordinario. La stessa disposizione stabilisce una decadenza di due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.

Quando la società è già coinvolta in una procedura concorsuale, non è quindi corretto sovrapporre senza distinzione l’iniziativa individuale del creditore a quella dell’organo della procedura. La scelta dell’azione dipende dalla fase societaria, dalla natura del danno e dal soggetto che la legge abilita ad agire in quel momento.

Quale strada considerare prima di agire

La prima scelta è individuare l’interesse da proteggere. Se il danno è della società e questa è operativa, può essere necessario promuovere una deliberazione o, nelle ipotesi previste, attivare l’azione sociale dei soci. Se il problema è un danno immediato al patrimonio del socio o di un terzo, occorre invece separare con precisione quel pregiudizio da quello sofferto dalla società.

Una richiesta di revoca cautelare può essere pertinente nelle S.r.l. quando emergono gravi irregolarità e il problema non può attendere la definizione della domanda risarcitoria. La transazione può essere un’alternativa sensata soltanto se quantifica con chiarezza ciò che la società recupera, è adottata con le regole previste e non sacrifica le posizioni che la legge tutela. Chiudere una controversia non significa rinunciare senza condizioni.

Occorre evitare soprattutto due errori: trattare il dissenso tra soci come prova automatica di responsabilità e chiedere un risarcimento personale per un danno che appartiene alla società. Se vuoi chiarire quale tutela corrisponde alla tua posizione, puoi contattarmi con una ricostruzione essenziale dei fatti e dei documenti già disponibili.

Domande frequenti

Posso agire contro un amministratore solo perché la società ha chiuso in perdita?

No, la perdita non basta. Devi poter collegare il danno alla violazione di un dovere di legge, dello statuto o dell’incarico. La differenza è tra un rischio imprenditoriale fisiologico e una gestione svolta senza la diligenza richiesta, in conflitto di interessi o omettendo controlli e interventi doverosi.

Il risarcimento viene pagato al socio che promuove l’azione?

Nell’azione sociale il risarcimento va alla società. Il socio che agisce tutela il patrimonio sociale, anche se il suo valore può riflettersi indirettamente sulla partecipazione. Un pagamento diretto al socio richiede invece un danno personale e immediato, diverso dalla diminuzione di valore derivante dal danno alla società.

In una S.r.l. devo avere una quota minima per iniziare l’azione?

No, ciascun socio può promuoverla. L’articolo 2476 del codice civile riconosce questa legittimazione individuale al socio della S.r.l. Resta però necessario dimostrare una violazione dei doveri gestori, il danno sofferto dalla società e il collegamento tra condotta e pregiudizio.

Posso chiedere la revoca dell’amministratore prima della sentenza?

Nella S.r.l. è possibile chiedere una misura cautelare. La richiesta presuppone gravi irregolarità nella gestione e non sostituisce automaticamente il giudizio di responsabilità. Il giudice valuta i presupposti della tutela urgente e può subordinare il provvedimento alla prestazione di una cauzione.

Un creditore può agire anche se la società ha rinunciato all’azione?

Sì, la rinuncia della società non blocca l’azione dei creditori. Il creditore deve però dimostrare l’insufficienza del patrimonio sociale e la violazione degli obblighi di conservazione della sua integrità. Se esiste una transazione societaria, la sua contestazione segue invece le regole dell’azione revocatoria.

Riferimenti normativi essenziali

Per la S.r.l. ho richiamato l’articolo 2476 del codice civile pubblicato su Normattiva. Per la disciplina delle S.p.A., inclusi gli articoli 2392, 2393, 2393-bis e 2394-bis nel testo modificato nel 2026, il riferimento è il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47. Per l’estensione della tutela dei creditori alle S.r.l., il riferimento è l’articolo 378 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14.