意大利银行出售与被动合法性：最高法院的第 15670/2025 号裁定
意大利的法律领域充斥着各种判决，尽管它们涉及具体案例，但为法律的解释和适用设定了基本指导方针。由 D. M. 法官主持、F. M. 法官担任报告员的最高法院于 2025 年 6 月 12 日发布的第 15670 号裁定，正是在这一背景下，为意大利威尼托银行（Veneto Banca S.p.A. 和 Banca Popolare di Vicenza S.p.A.）的行政强制清算以及随后向意大利联合圣保罗银行（Intesa Sanpaolo S.p.A.）出售企业资产提供了重要的澄清。这项裁决对于所有以各种身份参与了这些重组操作的人以及需要处理由此产生的争议的法律专业人士来说，都具有特别重要的意义。
背景：威尼托银行的危机与第 99/2017 号法令
威尼托银行和维琴察人民银行的危机代表了近期意大利银行体系中最微妙的时刻之一。为了维护金融稳定和保护存款人，政府通过了 2017 年 6 月 25 日的第 99 号法令，该法令随后被纳入 2017 年 7 月 31 日的第 121 号法律。该法令规定了两家银行的行政强制清算，并同时授权将部分企业资产和负债出售给意大利联合圣保罗银行。其目标是确保业务连续性并限制对市场的影响。然而，如此大规模的交易已经并继续产生许多法律问题，特别是在正确确定谁有权就先前负债承担法律责任方面。
被动合法性问题：第 15670/2025 号裁定的核心
最高法院的裁决处理了一个关键问题：意大利联合圣保罗银行在与出售时已终止的银行关系相关的争议中的被动合法性。被动合法性是一项基本诉讼前提，表明被告在法律上拥有原告在诉讼中提出的实质性法律地位。换句话说，这是要确定根据法律，谁是可以在特定诉讼中承担责任的主体。在本案中，第 99/2017 号法令和出售合同明确界定了已转让的范围以及仍属于行政强制清算程序的范围。正是这个界限引发了最高法院解决的争议。
关于根据第 99/2017 号法令（由第 121/2017 号法律转化）在威尼托银行和维琴察人民银行的清算委员会与意大利联合圣保罗银行之间签订的企业资产出售协议，在 2017 年 6 月 26 日（意大利联合圣保罗银行根据上述协议实质上取代前两家银行的生效日期）已终止的银行关系，属于出售协议明确排除的争议范围，因此，意大利联合圣保罗银行在相关争议中不具有被动合法性。
这项清晰而简洁的判决代表了第 15670/2025 号裁定的核心。最高法院驳回了针对都灵上诉法院判决的上诉，裁定意大利联合圣保罗银行在涉及在 2017 年 6 月 26 日之前已终止的银行关系相关的争议中，不能被视为被动合法。这个日期并非偶然：它标志着根据第 99/2017 号法令签订的出售合同规定，意大利联合圣保罗银行实质上取代了正在清算的威尼托银行的生效日期。原则很简单但具有颠覆性：在出售之前已经完成和确定的事项，并未被转让。因此，相关的责任以及未决或潜在的争议不能归咎于收购银行，而应由原银行的行政强制清算程序承担。这反映了对合同条款和特别法的严格解释，符合规范合同及其解释的《民法典》第 1321 条和第 1362 条，旨在寻求双方的共同意图，而不局限于字面意思。
法律和实践对争议的影响
这项裁决在法律和实践层面上都产生了重大影响。对于那些打算就与前威尼托银行的关系产生的索赔提起诉讼的人来说，核实关系终止的日期变得至关重要。如果关系在 2017 年 6 月 26 日之前已经终止，那么被告将不是意大利联合圣保罗银行，而必须传唤前威尼托银行的清算委员会出庭。这包括：
- 对债务或债权地位进行仔细的初步分析；
- 识别被动合法主体的必要性；
- 诉讼策略和管辖法院可能发生的变化。
这项裁定遵循了先前的判决（例如，2025 年第 2785 号，2023 年第 17834 号，2023 年第 35820 号，2022 年第 8463 号），这些判决正在逐步澄清因特定权利的特定继承而产生的复杂诉讼关系，这是一个在《民事诉讼法典》中得到广泛规范的主题，并在此被应用于一项特别法律的案例中。
结论：照亮银行出售复杂性的灯塔
最高法院的第 15670/2025 号裁定代表了在行政强制清算背景下企业资产出售司法管辖权方面的一个重要固定点。它重申了出售生效日期和双方为确定被动合法性而界定的合同范围的中心地位。对于前威尼托银行的客户以及所有法律从业者来说，这项裁决强调了在 2017 年 6 月 26 日核实银行关系状况的重要性。只有这样，才能正确地提起法律诉讼，避免初步异议和冗长的诉讼程序。在一个日益动态的经济和法律环境中，其特点是频繁的重组和合并操作，像这样的判决所提供的清晰度是保护法律确定性和正确司法管理的基石。
