عندما يخفي الاستثمار مطبات

يمثل الاستحواذ على شركة لحظة حاسمة لكل رجل أعمال، وهي خطوة استراتيجية يجب أن تؤدي إلى النمو والقيمة. ومع ذلك، قد يحدث أنه بعد إبرام الصفقة (ما يسمى بـ "الإغلاق")، تظهر حقائق غير متوقعة: ميزانيات غير صحيحة، التزامات ضريبية أو تأمينية مخفية، نزاعات قانونية غير معلنة، أو نقص في التصاريح الأساسية. في هذه الظروف، يكون خيبة الأمل والقلق مفهومين. فهم كيفية التصرف بشأن خرق الضمانات التعاقدية هو الخطوة الأولى لحماية استثمارك. بصفتي محاميًا خبيرًا في التعويض عن الأضرار في ميلانو، يدعم المحامي ماركو بيانوتشي رواد الأعمال الذين يواجهون هذه المواقف المعقدة، ويقدم مساعدة قانونية موجهة لحماية حقوقهم.

قيمة الإقرارات والضمانات (R&W)

في كل عقد لبيع شركة أو حصص اجتماعية (M&A)، يتم تخصيص قسم أساسي لـ الإقرارات والضمانات (باللغة الإنجليزية، 'Representations and Warranties' أو R&W). هذه عبارة عن تأكيدات محددة يقدمها البائع فيما يتعلق بالوضع المالي والتشغيلي والقانوني للشركة المستهدفة. هذه البنود ليست مجرد إجراءات شكلية، بل تشكل الأساس الذي يبني عليه المشتري قراره الاستثماري وتحديد السعر. وظيفتها هي توزيع المخاطر: إذا تبين أن ضمانًا ما غير صحيح أو غير دقيق، فإن البائع ملزم تعاقديًا بتعويض المشتري عن الضرر الذي لحق به. القانون الإيطالي، على الرغم من عدم وجود تشريع محدد لـ R&W، يعيد خرقها إلى الإخلال بالعقد، وبالتالي يوفر الأدوات للمطالبة بالتعويض المناسب.

نهج مكتب المحاماة بيانوتشي

تتطلب معالجة نزاع ما بعد الاستحواذ الكفاءة والاستراتيجية والمعرفة العميقة بقانون الأعمال وديناميكيات الشركات. يعتمد نهج المحامي ماركو بيانوتشي، المحامي ذو الخبرة الراسخة في التعويض عن الأضرار في ميلانو، على تحليل صارم وشخصي للحالة. الخطوة الأولى هي فحص تفصيلي لعقد الاستحواذ، مع إيلاء اهتمام خاص لبنود الضمان، وقيودها المحتملة (الزمنية أو المالية)، وإجراءات الاعتراض المنصوص عليها. بعد ذلك، يتم تحديد قيمة الضرر الناشئ بدقة، والذي قد يتمثل في انخفاض قيمة الشركة أو النفقات غير المتوقعة التي تم تكبدها. الهدف الأساسي هو دائمًا الوصول إلى حل فعال، واستكشاف طريق التفاوض للحصول على تعويض، ولكن مع الاستعداد لاتخاذ إجراءات قضائية إذا لزم الأمر لحماية مصالح العميل بالكامل.

أسئلة متكررة

ما هي بالضبط الإقرارات والضمانات (R&W) في عقد بيع شركة؟

الإقرارات والضمانات هي بنود تعاقدية يؤكد البائع من خلالها صحة سلسلة من الحقائق والظروف المتعلقة بالشركة المباعة. يمكن أن تتعلق بصحة الميزانيات، وملكية أصول الشركة، والامتثال للوائح البيئية والسلامة المهنية، وعدم وجود نزاعات غير معلنة، وانتظام العلاقات مع الموظفين والموردين. يشكل خرقها إخلالاً بالعقد.

ما هي الالتزامات الخفية الأكثر شيوعًا في بيع شركة؟

تشمل المشاكل الأكثر تكرارًا التي تظهر بعد الاستحواذ الديون الضريبية غير المدرجة في الميزانية، والنزاعات مع الموظفين السابقين، والغرامات لانتهاكات تنظيمية سابقة، والعقود ذات البنود المرهقة بشكل خاص وغير المبلغ عنها، أو نقص التراخيص والتصاريح اللازمة للعمل. يمكن أن يشكل المبالغة في تقدير أصول الشركة أيضًا خرقًا للضمانات المقدمة.

كم من الوقت لدي للاعتراض على خرق الضمانات؟

عادة ما يتم تحديد شروط الاعتراض داخل عقد البيع. من الممارسات الشائعة وضع حد زمني (على سبيل المثال، 18-24 شهرًا من الإغلاق) يمكن للمشتري خلاله إخطار مطالبة بالتعويض. في حالة عدم وجود بنود محددة، تنطبق فترات التقادم العادية المنصوص عليها في القانون المدني. لهذا السبب، من الضروري التصرف بأقصى سرعة بمجرد اكتشاف خرق محتمل.

هل من الضروري دائمًا بدء دعوى قضائية للحصول على تعويض؟

ليس بالضرورة. غالبًا ما تكون الخطوة الأولى هي إرسال خطاب اعتراض رسمي إلى البائع، وبدء حوار لإيجاد حل تفاوضي. يتم حل العديد من النزاعات من خلال اتفاقيات تسوية، والتي تسمح بالحصول على تعويض في وقت أسرع وبتكاليف أقل مقارنة بالدعوى القضائية. ومع ذلك، إذا أنكر البائع مسؤوليته، فإن الإجراء القانوني يصبح الأداة التي لا غنى عنها لفرض حقوق المرء.

تحليل حالتك في ميلانو

إذا اكتشفت بعد إتمام عملية استحواذ اختلافات أو التزامات خفية أو معلومات غير صحيحة تقلل من قيمة استثمارك، فمن الضروري التصرف بسرعة لحماية حقوقك. الاعتماد على محامٍ ذي خبرة محددة في هذا المجال أمر حاسم لوضع استراتيجية صحيحة وفعالة. يقدم المحامي ماركو بيانوتشي ومكتب المحاماة بيانوتشي، ومقرهما في ميلانو في فيا ألبرتو دا جيوسانو 26، استشارات ومساعدة لإدارة التعقيدات الناجمة عن خرق الضمانات التعاقدية في عمليات الاندماج والاستحواذ. اتصل بالمكتب لتقييم متعمق لحالتك وتحديد الخطوات اللازمة للحصول على التعويض المناسب.