ความซับซ้อนของการส่งต่อธุรกิจระหว่างรุ่นในบริษัท

การตัดสินใจโอนหุ้นของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งส่วนแบ่งของบริษัทจำกัด (S.r.l.) ถือเป็นช่วงเวลาสำคัญในชีวิตของผู้ประกอบการและการวางแผนทรัพย์สินของครอบครัว บ่อยครั้ง ความตั้งใจคือการคาดการณ์ผลกระทบของการสืบทอดมรดกผ่านการบริจาคให้กับบุตรหลานหรือคู่สมรส อย่างไรก็ตาม เมื่อดำเนินงานในบริบทของบริษัท เจตจำนงของหุ้นส่วนแต่ละรายต้องเผชิญหน้ากับกฎที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ในฐานะ ทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านการสืบทอดมรดก และกฎหมายบริษัทในมิลาน ทนายความ Marco Bianucci มักสังเกตเห็นว่าการมีอยู่ของข้อกำหนดเฉพาะในข้อบังคับสามารถขัดขวางหรือทำให้การโอนหุ้นไม่มีผล หากไม่ได้รับการจัดการด้วยความเชี่ยวชาญทางกฎหมายที่เหมาะสม

ข้อจำกัดของข้อกำหนดการอนุมัติ: กรอบกฎหมาย

ในกฎหมายอิตาลี ส่วนแบ่งของบริษัทจำกัด (S.r.l.) โดยหลักการแล้วสามารถโอนได้อย่างอิสระ ทั้งโดยการกระทำระหว่างมีชีวิต (เช่น การบริจาคหรือการขาย) และโดยการสืบทอดมรดก อย่างไรก็ตาม มาตรา 2469 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งให้อำนาจแก่หุ้นส่วนในการจำกัดการหมุนเวียนนี้โดยการใส่ข้อจำกัดเฉพาะในข้อบังคับ ในบรรดาสิ่งเหล่านี้ ที่แพร่หลายที่สุดคือ ข้อกำหนดการอนุมัติ ข้อกำหนดนี้ทำให้การโอนหุ้นขึ้นอยู่กับการอนุมัติ (ที่เรียกว่า 'placet') ของหน่วยงานของบริษัท โดยทั่วไปคือคณะกรรมการบริหาร หรือหุ้นส่วนอื่น ๆ

การอนุมัติแบบธรรมดาและการอนุมัติที่ไม่ใช่แบบธรรมดา

เป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องแยกแยะระหว่างข้อกำหนดสองประเภท 'การอนุมัติที่ไม่ใช่แบบธรรมดา' ทำให้การอนุมัติต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เป็นรูปธรรมและกำหนดไว้ล่วงหน้า (เช่น การมีคุณวุฒิการศึกษาหรือทักษะทางเทคนิคบางประการของผู้รับบริจาค) ในกรณีนี้ หากผู้รับบริจาคมีคุณสมบัติตรงตามข้อกำหนด การอนุมัติจะไม่สามารถปฏิเสธได้อย่างถูกต้องตามกฎหมาย ในทางตรงกันข้าม 'การอนุมัติแบบธรรมดา' ให้อำนาจแก่หน่วยงานที่รับผิดชอบในการตัดสินใจอย่างเด็ดขาด โดยอนุญาตให้ปฏิเสธการเข้าสู่หุ้นส่วนรายใหม่โดยไม่ต้องให้เหตุผลในการตัดสินใจ การแยกแยะนี้มีผลกระทบอย่างมหาศาลต่อความถูกต้องและประสิทธิผลของการบริจาคที่ตั้งใจจะทำให้สมบูรณ์

แนวทางของสำนักงานกฎหมาย Bianucci ในการบริจาคหุ้น

ทนายความ Marco Bianucci ซึ่งทำงานในฐานะทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายมรดกและพลวัตของบริษัทในมิลาน จัดการกับประเด็นการบริจาคหุ้นด้วยวิธีการวิเคราะห์และเชิงป้องกัน เราไม่ได้จำกัดเพียงการร่างเอกสารการบริจาค แต่เราเริ่มต้นด้วยการตรวจสอบข้อบังคับของบริษัทที่มีอยู่โดยละเอียด เป้าหมายคือการระบุลักษณะของข้อกำหนดการอนุมัติและดำเนินการตามขั้นตอนที่ถูกต้องเพื่อขอความยินยอมล่วงหน้าจากหุ้นส่วนอื่น ๆ หรือหน่วยงานบริหาร

ในกรณีที่การอนุมัติถูกปฏิเสธ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมีข้อกำหนด 'การอนุมัติแบบธรรมดา' (ซึ่งเป็นการตัดสินใจโดยเด็ดขาดในการปฏิเสธ) กฎหมายกำหนดกลไกการคุ้มครองสำหรับหุ้นส่วนผู้บริจาค เช่น สิทธิในการถอนตัวหรือการชำระบัญชีหุ้น สำนักงานกฎหมาย Bianucci ให้ความช่วยเหลือลูกค้าในการเจรจากับกลุ่มหุ้นส่วนเพื่อหลีกเลี่ยงไม่ให้การปฏิเสธการอนุมัติกลายเป็นอุปสรรคต่อทรัพย์สิน โดยรับประกันว่ามูลค่าของหุ้นจะถูกแปลงเป็นเงินสด หรือการโอนสามารถเกิดขึ้นได้ผ่านช่องทางทางเลือกที่ถูกกฎหมาย

คำถามที่พบบ่อย

ฉันสามารถบริจาคหุ้น S.r.l. ของฉันให้กับลูก ๆ ของฉันได้หรือไม่โดยไม่ได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนอื่น ๆ?

ขึ้นอยู่กับข้อบังคับของบริษัท หากข้อบังคับกำหนดข้อกำหนดการอนุมัติ การบริจาคจะมีผลระหว่างคู่สัญญา แต่จะไม่มีผลต่อบริษัทจนกว่าจะได้รับการอนุมัติ หากถูกปฏิเสธอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ลูก ๆ จะไม่สามารถใช้สิทธิของหุ้นส่วนหรือลงทะเบียนในสมุดทะเบียนหุ้นได้

จะเกิดอะไรขึ้นหากบริษัทปฏิเสธการอนุมัติการบริจาค?

หากข้อบังคับกำหนด 'การอนุมัติแบบธรรมดา' (คือการตัดสินใจโดยเด็ดขาดในการปฏิเสธ) กฎหมาย (มาตรา 2469 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง) คุ้มครองหุ้นส่วนโดยกำหนดสิทธิในการถอนตัว ในทางปฏิบัติ หากหุ้นส่วนอื่น ๆ ไม่พอใจกับผู้ที่เข้ามาใหม่ พวกเขาจะต้องชำระบัญชีมูลค่าหุ้นให้กับหุ้นส่วนที่ต้องการบริจาค หรืออนุญาตให้หุ้นถูกซื้อโดยบุคคลอื่นที่ได้รับการอนุมัติ

เป็นไปได้หรือไม่ที่จะคัดค้านการปฏิเสธการอนุมัติ?

ใช่ เป็นไปได้ที่จะคัดค้านการปฏิเสธหากเกิดขึ้นโดยละเมิดหลักการของความถูกต้องและความสุจริต หรือหากข้อกำหนดการอนุมัติไม่ใช่ 'แบบธรรมดา' แต่ผูกติดอยู่กับพารามิเตอร์ที่เป็นรูปธรรมที่ผู้รับบริจาคมี ทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านการสืบทอดมรดกและกฎหมายบริษัทสามารถประเมินได้ว่ามีเงื่อนไขสำหรับการดำเนินการทางกฎหมายหรือไม่

ข้อกำหนดการอนุมัติมีผลบังคับใช้กับการสืบทอดมรดกด้วยหรือไม่?

ใช่ ข้อกำหนดการอนุมัติสามารถนำไปใช้กับการโอน 'หลังเสียชีวิต' ได้ ในกรณีนี้ หากทายาทไม่ได้รับการอนุมัติ พวกเขามีสิทธิได้รับชำระบัญชีมูลค่าหุ้น เป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องวางแผนประเด็นเหล่านี้ก่อนการเปิดการสืบทอดมรดกเพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาทระหว่างทายาทและหุ้นส่วนที่ยังมีชีวิตอยู่

คำปรึกษาสำหรับการโอนหุ้นในมิลาน

การวางแผนการส่งต่อหุ้นของบริษัทระหว่างรุ่นต้องใช้ความเชี่ยวชาญทางเทคนิคและวิสัยทัศน์เชิงกลยุทธ์ ในการประเมินความเป็นไปได้ของการบริจาคหุ้นและการจัดการข้อกำหนดการอนุมัติอย่างถูกต้อง โปรดติดต่อสำนักงานกฎหมาย Bianucci ทนายความ Marco Bianucci ให้บริการที่สำนักงานในมิลาน ที่ Via Alberto da Giussano 26 เพื่อวิเคราะห์ข้อบังคับของคุณและกำหนดแนวทางที่ปลอดภัยที่สุดในการปกป้องทรัพย์สินของคุณ