เมื่อการลงทุนซ่อนเร้นอันตราย

การเข้าซื้อกิจการถือเป็นช่วงเวลาสำคัญสำหรับผู้ประกอบการทุกคน เป็นก้าวเชิงกลยุทธ์ที่ควรนำมาซึ่งการเติบโตและมูลค่า อย่างไรก็ตาม อาจเกิดขึ้นได้ว่าหลังจากการทำข้อตกลงเสร็จสิ้น (ที่เรียกว่า 'closing') ความจริงที่ไม่คาดคิดปรากฏขึ้น: งบการเงินที่ไม่เป็นจริง หนี้สินทางภาษีหรือประกันสังคมที่ปกปิดไว้ ข้อพิพาททางกฎหมายที่ไม่ได้เปิดเผย หรือการขาดใบอนุญาตที่จำเป็น ในสถานการณ์เหล่านี้ ความผิดหวังและความกังวลเป็นสิ่งที่เข้าใจได้ การทำความเข้าใจวิธีการดำเนินการเมื่อมีการละเมิดการรับประกันตามสัญญาเป็นก้าวแรกในการปกป้องการลงทุนของคุณ ในฐานะทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านการชดเชยความเสียหายในมิลาน ทนายความ มาร์โก เบียนุชชี ให้การสนับสนุนผู้ประกอบการที่ต้องเผชิญกับสถานการณ์ที่ซับซ้อนเหล่านี้ โดยให้ความช่วยเหลือทางกฎหมายที่มุ่งเน้นการปกป้องสิทธิของพวกเขา

คุณค่าของการแถลงการณ์และการรับประกัน (R&W)

ในสัญญาโอนกิจการหรือโอนหุ้น (M&A) ทุกฉบับ ส่วนสำคัญจะอุทิศให้กับ การแถลงการณ์และการรับประกัน (ภาษาอังกฤษ 'Representations and Warranties' หรือ R&W) เหล่านี้คือคำกล่าวอ้างเฉพาะที่ผู้ขายให้เกี่ยวกับสถานะทางการเงิน การเงิน กฎหมาย และการดำเนินงานของบริษัทเป้าหมาย ข้อกำหนดเหล่านี้ไม่ใช่เพียงรูปแบบ แต่เป็นรากฐานที่ผู้ซื้อใช้ในการตัดสินใจลงทุนและกำหนดราคา หน้าที่ของพวกเขาคือการจัดสรรความเสี่ยง: หากการรับประกันใดพิสูจน์ได้ว่าไม่เป็นความจริงหรือไม่ถูกต้อง ผู้ขายมีหน้าที่ตามสัญญาที่จะต้องชดเชยผู้ซื้อสำหรับความเสียหายที่เกิดขึ้น แม้ว่ากฎหมายอิตาลีจะไม่ได้กำหนดบทบัญญัติเฉพาะสำหรับ R&W แต่การละเมิด R&W จะถูกนำไปสู่การผิดสัญญา ซึ่งเป็นเครื่องมือในการเรียกร้องค่าชดเชยที่เหมาะสม

แนวทางของสำนักงานกฎหมายเบียนุชชี

การจัดการข้อพิพาทหลังการเข้าซื้อกิจการต้องใช้ความเชี่ยวชาญ กลยุทธ์ และความรู้ที่ลึกซึ้งเกี่ยวกับกฎหมายพาณิชย์และพลวัตของธุรกิจ แนวทางของทนายความ มาร์โก เบียนุชชี ทนายความที่มีประสบการณ์ที่มั่นคงด้านการชดเชยความเสียหายในมิลาน ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการวิเคราะห์กรณีอย่างเข้มงวดและเป็นส่วนตัว ก้าวแรกคือการตรวจสอบสัญญาการเข้าซื้อกิจการอย่างละเอียด โดยให้ความสนใจเป็นพิเศษกับข้อกำหนดการรับประกัน ข้อจำกัดใดๆ ที่อาจมี (ตามระยะเวลาหรือจำนวนเงิน) และขั้นตอนการคัดค้านที่กำหนดไว้ จากนั้นจึงดำเนินการประเมินความเสียหายที่เกิดขึ้นจริงอย่างแม่นยำ ซึ่งอาจประกอบด้วยการลดลงของมูลค่าของบริษัทหรือค่าใช้จ่ายที่ไม่คาดคิดที่เกิดขึ้น เป้าหมายหลักคือการบรรลุผลลัพธ์ที่มีประสิทธิภาพเสมอ โดยการสำรวจช่องทางการเจรจาเพื่อรับค่าชดเชย แต่ก็พร้อมที่จะดำเนินการทางกฎหมายหากจำเป็นเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าอย่างเต็มที่

คำถามที่พบบ่อย

การแถลงการณ์และการรับประกัน (R&W) ในสัญญาโอนกิจการคืออะไรกันแน่?

การแถลงการณ์และการรับประกันเป็นข้อกำหนดในสัญญาที่ผู้ขายรับรองความถูกต้องของข้อเท็จจริงและสถานการณ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่โอน อาจเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของงบการเงิน กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อมและกฎหมายความปลอดภัยในการทำงาน การไม่มีข้อพิพาทที่ไม่ได้เปิดเผย และความสม่ำเสมอของความสัมพันธ์กับพนักงานและซัพพลายเออร์ การละเมิดถือเป็นการผิดสัญญา

หนี้สินที่ซ่อนเร้นที่พบบ่อยที่สุดในการโอนกิจการคืออะไร?

ปัญหาที่พบบ่อยที่สุดที่เกิดขึ้นหลังจากการเข้าซื้อกิจการ ได้แก่ หนี้สินทางภาษีที่ไม่ได้บันทึกในงบการเงิน ข้อพิพาทกับอดีตพนักงาน ค่าปรับสำหรับการละเมิดกฎระเบียบในอดีต สัญญาที่มีข้อกำหนดที่เสียเปรียบเป็นพิเศษซึ่งไม่ได้แจ้งให้ทราบ หรือการขาดใบอนุญาตและการอนุมัติที่จำเป็นในการดำเนินงาน การประเมินมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทสูงเกินไปก็อาจเป็นการละเมิดการรับประกันที่ให้ไว้เช่นกัน

ฉันมีเวลาเท่าใดในการคัดค้านการละเมิดการรับประกัน?

โดยทั่วไปแล้ว กำหนดเวลาในการคัดค้านจะระบุไว้ในสัญญาโอน เป็นเรื่องปกติที่จะกำหนดขีดจำกัดเวลา (เช่น 18-24 เดือนนับจากวันที่ปิดการซื้อขาย) ซึ่งผู้ซื้อสามารถแจ้งคำขอค่าชดเชยได้ ในกรณีที่ไม่มีข้อกำหนดเฉพาะ จะใช้ระยะเวลาการดำเนินคดีตามกฎหมายทั่วไปที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่ง ด้วยเหตุนี้ จึงเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งที่จะต้องดำเนินการโดยเร็วที่สุดทันทีที่พบการละเมิดที่อาจเกิดขึ้น

จำเป็นต้องฟ้องคดีเสมอเพื่อรับค่าชดเชยหรือไม่?

ไม่จำเป็นเสมอไป บ่อยครั้ง ก้าวแรกคือการส่งจดหมายคัดค้านอย่างเป็นทางการไปยังผู้ขาย เพื่อเริ่มการเจรจาเพื่อหาทางออกร่วมกัน ข้อพิพาทหลายอย่างได้รับการแก้ไขผ่านข้อตกลงระงับข้อพิพาท ซึ่งช่วยให้ได้รับค่าชดเชยในเวลาที่รวดเร็วกว่าและมีค่าใช้จ่ายน้อยกว่าการฟ้องคดี อย่างไรก็ตาม หากผู้ขายปฏิเสธความรับผิด การดำเนินการทางกฎหมายจะกลายเป็นเครื่องมือที่จำเป็นในการยืนยันสิทธิของตน

การวิเคราะห์กรณีของคุณในมิลาน

หากหลังจากดำเนินการซื้อกิจการเสร็จสิ้น คุณพบความคลาดเคลื่อน หนี้สินที่ปกปิดไว้ หรือข้อมูลที่ไม่เป็นจริงซึ่งลดมูลค่าการลงทุนของคุณ เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งที่จะต้องดำเนินการอย่างทันท่วงทีเพื่อปกป้องสิทธิของคุณ การพึ่งพาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่มีประสบการณ์เฉพาะในสาขานี้เป็นสิ่งสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์ที่ถูกต้องและมีประสิทธิภาพ ทนายความ มาร์โก เบียนุชชี และสำนักงานกฎหมายเบียนุชชี ซึ่งตั้งอยู่ที่ Via Alberto da Giussano 26 ในมิลาน ให้คำปรึกษาและความช่วยเหลือในการจัดการความซับซ้อนที่เกิดจากการละเมิดการรับประกันตามสัญญาในการดำเนินงาน M&A ติดต่อสำนักงานเพื่อประเมินกรณีของคุณอย่างละเอียดและกำหนดขั้นตอนที่จำเป็นเพื่อให้ได้รับการชดเชยที่เหมาะสม