असाधारण लेनदेन में महत्वपूर्ण मुद्दे और निवेश की सुरक्षा

विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) के सौदे कंपनी के विकास के लिए महत्वपूर्ण क्षण होते हैं, लेकिन इनमें अंतर्निहित जोखिम होते हैं जो समापन की तारीख से कहीं आगे तक प्रकट हो सकते हैं। जब कोई उद्यमी या कंपनी किसी हिस्सेदारी या कंपनी को हासिल करने के लिए महत्वपूर्ण पूंजी का निवेश करती है, तो यह उम्मीद की जाती है कि आर्थिक और संपत्ति की वास्तविकता बातचीत के दौरान प्रस्तुत की गई बातों से मेल खाएगी। दुर्भाग्य से, यह असामान्य नहीं है कि स्वामित्व हस्तांतरण के बाद, अघोषित देनदारियां, लेखांकन अनियमितताएं, या पिछली कुप्रबंधन की वास्तविक हरकतें सामने आती हैं जो निवेश के मूल्य को कम कर देती हैं। मिलान में कॉर्पोरेट कानून और क्षतिपूर्ति में एक विशेषज्ञ वकील के रूप में, अव्व. मार्को बियानुची एक अप्रभावी ड्यू डिलिजेंस या विक्रेता के गलत आचरण से उत्पन्न होने वाली निराशा और आर्थिक नुकसान को गहराई से समझते हैं।

नियामक ढांचा: संविदात्मक गारंटी और अधिग्रहण के बाद की देयता

इतालवी कानूनी संदर्भ में, एम एंड ए लेनदेन में खरीदार की सुरक्षा नागरिक संहिता के नियमों और बिक्री अनुबंध (शेयर खरीद समझौता - एसपीए) में शामिल विशिष्ट समझौतों के बीच एक जटिल परस्पर क्रिया पर आधारित है। आम तौर पर, सुरक्षा का मूलतत्व 'प्रतिनिधित्व और वारंटी' (घोषणाएं और गारंटी) में निहित होता है, जो ऐसे खंड हैं जिनके माध्यम से विक्रेता कुछ मानकों और छिपी हुई देनदारियों की अनुपस्थिति की गारंटी देता है। यदि, अधिग्रहण के बाद, गारंटीकृत बातों और वास्तविकता के बीच महत्वपूर्ण विसंगतियां सामने आती हैं (जैसे कि सामने नहीं आए कर ऋण, छिपे हुए लंबित मुकदमे, या अस्तित्वहीन ऋण), तो संविदात्मक देयता उत्पन्न होती है जो क्षतिपूर्ति के दावे को वैध बनाती है। यह बताना महत्वपूर्ण है कि, संविदात्मक गारंटी के अलावा, कानून धोखाधड़ी या गंभीर लापरवाही के मामलों में, या जब अधिग्रहित संपत्ति (शेयर या कंपनी) में आवश्यक गुणवत्ता का अभाव होता है या वह सहमत वस्तु से पूरी तरह से भिन्न होती है (अलियड प्रो अलियो) तो सुरक्षा प्रदान करता है। न्यायशास्त्र पिछली कुप्रबंधन या बातचीत के चरण के दौरान प्रदान की गई भ्रामक जानकारी के कारण सामाजिक भागीदारी के मूल्य में कमी के लिए क्षतिपूर्ति के अधिकार को मान्यता देता है।

बायनुची लॉ फर्म का कॉर्पोरेट विवादों में दृष्टिकोण

एम एंड ए के बाद के विवाद से निपटना एक पार-विषयक विशेषज्ञता की मांग करता है जो कॉर्पोरेट कानून को लेखांकन और रणनीतिक विश्लेषण की क्षमता के साथ जोड़ता है। मिलान में कॉर्पोरेट विवादों में विशेषज्ञता रखने वाले वकील अव्व. मार्को बियानुची का दृष्टिकोण केवल औपचारिक आपत्ति तक सीमित नहीं है। फर्म की रणनीति में अधिग्रहण अनुबंध और ड्यू डिलिजेंस के निष्कर्षों का एक कठोर प्रारंभिक विश्लेषण शामिल है, अक्सर भरोसेमंद लेखा परीक्षकों के सहयोग से, विक्रेता की चूक और खरीदार द्वारा भुगते गए आर्थिक नुकसान के बीच कारणात्मक संबंध को सटीक रूप से पहचानने के लिए। प्राथमिक लक्ष्य हमेशा ग्राहक की संपत्ति की सुरक्षा करना होता है, जहां संभव हो, बातचीत के समाधान की तलाश करना जो क्षतिपूर्ति खंडों (इंडেমনিटी क्लॉज) को सक्रिय करके या बैंक गारंटी (एस्क्रो खाता) का उपयोग करके त्वरित मुआवजा प्राप्त करने की अनुमति देता है। हालांकि, जब प्रतिपक्ष अपनी जिम्मेदारियों से इनकार करता है, तो बायनुची लॉ फर्म जटिल वाणिज्यिक विवादों के प्रबंधन में अपने स्थापित अनुभव के आधार पर, न्यायिक या मध्यस्थता मंच पर दृढ़ संकल्प के साथ कार्रवाई करने के लिए तैयार है।

अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न

अगर मुझे कंपनी खरीदने के बाद अघोषित ऋण का पता चलता है तो क्या होता है?

पश्चवर्ती देनदारियों की खोज, यानी बैलेंस शीट में दर्ज नहीं किए गए और विक्रेता द्वारा घोषित नहीं किए गए ऋण, आमतौर पर संविदात्मक गारंटी का उल्लंघन होता है। यदि अधिग्रहण अनुबंध में विशिष्ट गारंटी खंड (बिजनेस वारंटी) शामिल हैं, तो खरीदार को सामने आए ऋण की राशि के लिए मुआवजा प्राप्त करने का अधिकार है। विशिष्ट खंडों की अनुपस्थिति में, या धोखाधड़ी के मामलों में, यह प्रदर्शित करके क्षतिपूर्ति के लिए कार्रवाई करना संभव है कि इस तरह के छिपाव के कारण कंपनी का मूल्य भुगतान किए गए मूल्य से कम है।

अधिग्रहण के बाद क्षतिपूर्ति का दावा करने की समय सीमा क्या है?

समय सीमा बिक्री अनुबंध (एसपीए) में निर्धारित बातों पर सख्ती से निर्भर करती है। अक्सर पक्ष गारंटी के लिए विशिष्ट समाप्ति अवधि पर बातचीत करते हैं (जैसे, समापन से 12, 18 या 24 महीने)। विशिष्ट संविदात्मक समझौतों की अनुपस्थिति में, नागरिक संहिता द्वारा प्रदान की गई कानूनी समय सीमा लागू होती है, जो बहुत कम हो सकती है (जैसे, सामान्य बिक्री में दोषों की रिपोर्टिंग के लिए 8 दिन, अनुबंध की भिन्न योग्यता को छोड़कर)। इस कारण से, कार्रवाई के अधिकार को खोने से बचने के लिए कॉर्पोरेट कानून में विशेषज्ञ वकील से तुरंत संपर्क करना महत्वपूर्ण है।

क्या पूरे अधिग्रहण सौदे को रद्द करना संभव है?

अधिग्रहण अनुबंध का रद्दीकरण या समाधान अत्यंत उपाय हैं, जो न्यायशास्त्र द्वारा केवल बहुत गंभीर मामलों में ही प्रदान किए जाते हैं। आम तौर पर 'अलियड प्रो अलियो' की बात की जाती है, यानी जब अधिग्रहित कंपनी वर्णित कंपनी से मौलिक रूप से भिन्न होती है (उदाहरण के लिए, एक कंपनी जिसमें संचालन के लिए आवश्यक लाइसेंस नहीं थे जिनकी गारंटी दी गई थी)। कुप्रबंधन या मामूली दोषों के अधिकांश मामलों में, मुख्य उपाय पूरे अनुबंध को भंग करने के बजाय भागीदारी के मूल्य में कमी के लिए क्षतिपूर्ति है।

क्षतिपूर्ति मांगने की संभावना पर ड्यू डिलिजेंस का क्या प्रभाव पड़ता है?

खरीद से पहले किए गए ड्यू डिलिजेंस का महत्वपूर्ण भार होता है। यदि प्रारंभिक विश्लेषण के दौरान कोई दोष या जोखिम स्पष्ट रूप से सामने आया या सामान्य सावधानी के साथ जानने योग्य था, तो खरीदार के लिए बाद में इसकी शिकायत करना मुश्किल हो सकता है, जब तक कि विशिष्ट गारंटी न हों जो ज्ञात जोखिमों को भी कवर करती हों। हालांकि, यदि विक्रेता ने जानबूझकर दस्तावेजों को छिपाया या झूठे डेटा प्रदान किए जिसने ड्यू डिलिजेंस को समस्या का पता लगाने से रोका, तो विक्रेता की देयता पूरी बनी रहती है।

मिलान में रणनीतिक परामर्श का अनुरोध करें

एम एंड ए लेनदेन से उत्पन्न होने वाले विवादों के लिए आपके निवेश के मूल्य को संरक्षित करने के लिए त्वरित और तकनीकी रूप से निर्दोष कार्रवाई की आवश्यकता होती है। यदि आपको लगता है कि आप पिछली कुप्रबंधन का शिकार हुए हैं या अधिग्रहण के बाद छिपे हुए दोषों का सामना किया है, तो गारंटी अवधि समाप्त होने की प्रतीक्षा न करें। अपनी संविदात्मक स्थिति के गहन मूल्यांकन के लिए बायनुची लॉ फर्म से संपर्क करें। अव्व. मार्को बियानुची आपको उचित मुआवजा प्राप्त करने के लिए सबसे प्रभावी रणनीति को परिभाषित करने के लिए मिलान में वाया अल्बर्टो दा जियूसानो, 26 में अपने कार्यालय में प्राप्त करेंगे।