破产贷款与确定日期的证明：最高法院第16631号令（2025年）
在复杂而微妙的破产程序中，对破产债务的核实是债权人主张权利的关键时刻。通常，债权的稳固性不仅取决于其存在，还取决于其对债权人总体的可对抗性，而这一点在存在私文书的情况下，会与“确定日期”原则相冲突。就这一根本重要的问题，最高法院在2025年6月21日发布的第16631号令中介入，提供了一个澄清性的，并在某些方面具有创新性的解释，这将显著影响债权人和破产管理人对待此问题的方式。
破产背景下的贷款债权：证明的挑战
当一家企业或个人破产时，其所有财产将被破产程序接管，以满足债权人的要求。每位债权人必须提交其债权申报，证明其债权的存在和金额。在源于贷款合同的债权的情况下，证明的负担尤其严格。债权人不仅必须证明其已提供贷款并约定了相关条款（到期日、利率），还必须证明该合同在破产宣告前具有“确定日期”。这一由《民法典》第2704条规定的要求，对于确保合同不是为了在濒临破产时欺骗债权人而伪造或专门创建的至关重要。
确定日期与《民法典》第2704条：一个可以克服的障碍？
《民法典》第2704条规定，未经公证的私文书的日期，在登记之日、签署人死亡或丧失行为能力之日、文书内容被公证文书重现之日，或发生其他同样确定地证明文件形成之日的前期事实之日之前，不得视为对第三方（因此也包括破产程序）确定且可计算的日期。传统上，贷款合同缺乏确定日期常常导致该债权对破产程序不可对抗，使债权人得不到保护。
正是这一点，在C.（A. D. S.）诉F.（R. T.）一案中，第16631号令（2025年）以一种更灵活的视角介入，尽管尊重了相关法规。最高法院，由F. Terrusi博士担任庭长，G. Dongiacomo博士担任报告员，撤销了圣玛丽亚卡普亚韦泰尔法院2018年12月17日的判决，并将其发回重审，强调确定日期的证明也可以通过非纯粹的具有内在确定日期的文件来达成。概括这一重要原则的判决要点如下：
在破产程序中依据贷款合同申请债权核实的债权人，有义务根据《民法典》第2704条证明其债权的存在，包括约定的时间期限和利率条款，以及其在破产前的确定日期。该条款并非针对合同本身，而是针对为证明该合同而提交的文书的日期，允许通过适当的事实来证明，即使不依赖于文件本身，也可以利用法律允许的所有证明手段，但需受限于交易的性质和标的；特别是，作为债权证明提交的合同缺乏确定日期，其后果是仅使相关文件上记载的条款对破产程序不可对抗，但并不排除在诉讼中证明债权人支付了款项，从而证明其存在相应的本金返还债权，以及该债权的合同性质。
这一判决具有极其重要的意义。最高法院澄清，《民法典》第2704条指的是提交的文书的日期，而不是合同本身。这意味着，即使贷款合同文件没有确定日期，债权人也可以通过其他适当的事实和法律规定的所有证明手段来证明其债权在破产前的可对抗性。其结果是，对破产程序不可对抗性仅限于合同中缺乏确定日期的条款，但并不妨碍证明款项的实际支付，以及因此产生的本金返还债权的存在及其合同性质。
允许的证明手段及实际影响
因此，该命令为更灵活的证明打开了大门。债权人可以利用多种证据来证明贷款的确定日期，包括：
- 证明款项支付的银行交易记录或汇款凭证；
- 当事人之间就合同及其履行进行的往来信函（包括电子信函）；
- 表明贷款的会计记录或公司账簿；
- 证人证词（在民事诉讼法规定的范围内）；
- 任何其他明确证明合同在破产宣告前已存在并生效的事实或文件。
需要强调的是，这种开放性并不等同于取消了确定日期的证明义务，而是对其解释进行了重新评估。目标仍然是保护破产财产免受虚假或“临时”创建的债权的影响，但同时承认，如果可以通过其他途径达成证明，经济交易的实质和实际资本的支付不应因纯粹的形式而受到损害。
结论：保护与确定性之间的平衡
最高法院第16631号令（2025年）是《民法典》第2704条在破产领域解释方面的重要一步。它平衡了法律确定性和保护债权人平等性的需求与保护实际债权原则。对债权人而言，这意味着即使在缺乏“正式”确定日期的贷款合同的情况下，也并非一切都已失去。然而，至关重要的是，能够提供一个坚实且一致的证据框架，明确证明债权在破产前的可对抗性。对破产管理人和法律从业者而言，该判决要求对基于贷款的债权申报进行更深入、更非自动化的评估，促使考虑所有可用的情况和证明手段。这是一个警示，不要只看形式，而要深入探究经济交易的实质。
