يُعدّ التعامل مع اتهام بالتداول من الداخل، المعروفة عادةً باسم "التداول بناءً على معلومات داخلية"، أحد أكثر التحديات تعقيدًا للمهنيين أو المستثمرين. بصفتي محاميًا جنائيًا متخصصًا في الجرائم المالية في ميلانو، يدرك المحامي ماركو بيانوتشي تمامًا كيف يمكن لتحقيق من هذا النوع أن يعرض للخطر ليس فقط الحرية الشخصية، بل أيضًا السمعة المهنية التي بُنيت على مدى سنوات من العمل. يتطلب السياق المالي في ميلانو دفاعًا تقنيًا مستعدًا للغاية، قادرًا على التنقل في متاهات الإجراءات الجنائية والديناميكيات الإدارية المعقدة التي تديرها هيئة الرقابة المالية الإيطالية (CONSOB).
تُنظم جريمة إساءة استخدام المعلومات الداخلية بموجب المادة 184 من القانون الموحد للتمويل (TUF). تعاقب هذه القاعدة كل من يمتلك معلومات داخلية بحكم منصبه كعضو في هيئات الإدارة أو التوجيه أو الرقابة للجهة المصدرة، أو بحكم ممارسة نشاط عمل، ويقوم بعمليات على أدوات مالية باستخدام هذه المعلومات. يهدف القانون إلى حماية نزاهة الأسواق المالية وتكافؤ فرص الوصول إلى المعلومات لجميع المستثمرين.
من الضروري فهم أن السلوك غير القانوني لا يقتصر على مجرد استخدام المعلومات لتحقيق الربح (التداول من الداخل بالمعنى الضيق). كما تعاقب اللائحة ما يسمى بـ الإفشاء (tipping)، وهو نقل غير مبرر للمعلومات الداخلية إلى أطراف ثالثة، و التوصية (tuyautage)، والتي تتمثل في التوصية أو حث الآخرين على إجراء عمليات بناءً على هذه المعلومات. العقوبات المنصوص عليها صارمة وتشمل السجن والغرامات الضخمة، بالإضافة إلى العقوبات التبعية التي قد تنطوي على الحرمان من الحقوق العامة أو المهنة.
من السمات المميزة لهذه المسألة وجود ما يسمى بالمسار المزدوج للعقوبات. بالإضافة إلى الإجراءات الجنائية، يخضع المتهم غالبًا لإجراءات إدارية تبدأها هيئة الرقابة المالية الإيطالية (CONSOB). وعلى الرغم من اختلاف العقوبات الإدارية في طبيعتها عن العقوبات الجنائية، إلا أنها قد تكون مؤلمة بنفس القدر من الناحية الاقتصادية والسمعة. يتضمن نهج المحامي ماركو بيانوتشي، المحامي المتخصص في القانون الجنائي الاقتصادي، إدارة منسقة للدفاعين. من الضروري تجنب أن تؤثر التصريحات المقدمة في السياق الإداري سلبًا على وضع المتهم في المحاكمة الجنائية، والعكس صحيح، مع الاستفادة من التطورات القضائية الأخيرة بشأن مبدأ عدم المعاقبة على نفس الجرم مرتين (ne bis in idem).
تستند الاستراتيجية الدفاعية لمكتب المحاماة بيانوتشي إلى تحليل تقني صارم لتدفقات المعلومات والعمليات المتنازع عليها. بصفتي محاميًا جنائيًا في ميلانو بخبرة راسخة في هذا المجال، يتعاون المحامي ماركو بيانوتشي مع مستشارين فنيين ماليين لفحص طبيعة المعلومات: لتشكيل الجريمة، يجب أن تكون المعلومات دقيقة، وإذا تم نشرها، يجب أن تكون قادرة على التأثير بشكل كبير على سعر الأدوات المالية. غالبًا ما يركز الدفاع على الاعتراض على الطبيعة الداخلية للمعلومات أو على عدم وجود علاقة سببية بين امتلاك الخبر والعملية التي تم إجراؤها.
الهدف الأساسي هو توفير حماية شاملة تحمي العميل منذ المراحل الأولية للتحقيقات، وهي لحظة حاسمة لتحديد نطاق الاتهام. يساعد المكتب العميل أثناء جلسات الاستماع في هيئة الرقابة المالية الإيطالية (CONSOB) والاستجوابات أمام السلطة القضائية، مما يضمن ممارسة كل حق دفاعي على أفضل وجه لتوضيح موقف المتهم والحد من الأضرار التي تلحق بالصورة المهنية.
تُعرّف المعلومة بأنها داخلية إذا كانت ذات طبيعة دقيقة، ولم يتم نشرها بعد، وتتعلق، بشكل مباشر أو غير مباشر، بواحد أو أكثر من الجهات المصدرة للأدوات المالية. السمة الأساسية هي حساسيتها للسعر: إذا تم نشرها، فقد تؤثر بشكل كبير على أسعار هذه الأدوات المالية.
تنص المادة 184 من القانون الموحد للتمويل (TUF) على السجن من سنة إلى ست سنوات وغرامة تتراوح بين عشرين ألفًا وثلاثة ملايين يورو. يمكن للقاضي زيادة الغرامة حتى ثلاثة أضعاف أو حتى المبلغ الأكبر بعشرة أضعاف الناتج أو الربح المحقق من الجريمة إذا اعتبرها غير كافية حتى لو تم تطبيقها في الحد الأقصى.
نعم، يُعدّ نقل المعلومات الداخلية إلى أطراف ثالثة خارج النطاق الطبيعي للعمل أو المهنة أو المنصب جريمة. حتى لو لم يحقق الشخص الذي ينقل المعلومات ربحًا مباشرًا من خلال الاستثمارات، فإنه يتحمل المسؤولية الجنائية لتعريضه نزاهة السوق للخطر.
يسير الإجراءان، الإداري والجنائي، بالتوازي ولكنهما مترابطان. يمكن استخدام الأدلة التي جمعتها هيئة الرقابة المالية الإيطالية (CONSOB) في المحاكمة الجنائية. ومع ذلك، يهدف الدفاع الاستراتيجي إلى ضمان عدم تأثير تقييم الحقائق في إحدى الجهتين بشكل غير عادل على الأخرى، مع مراقبة احترام الضمانات الدفاعية في كلا السياقين.
إذا كنت متورطًا في تحقيق بشأن التداول من الداخل أو تلقيت طلبًا للمعلومات من هيئة الرقابة المالية الإيطالية (CONSOB)، فمن الضروري التصرف بسرعة. المحامي ماركو بيانوتشي، المحامي المتخصص في القانون الجنائي للشركات، متاح لتحليل وضعك وإعداد أفضل استراتيجية دفاعية. اتصل بالمكتب في فيا ألبرتو دا جيوسانو 26 في ميلانو لتحديد موعد سري.