Передача банківського підприємства в умовах примусової адміністративної ліквідації: касаційний суд та незастосовність ст. 2560 ЦК (Ухвала № 15678/2025)

Італійське законодавство передбачає спеціальні норми, які в певних контекстах мають пріоритет над загальним регулюванням. Ухвала Касаційного суду № 15678 від 12 червня 2025 року є яскравим прикладом цього. Це рішення роз'яснює застосування пункту 2 статті 2560 Цивільного кодексу Італії до операцій з передачі підприємства, що стосуються банківських установ у стані примусової адміністративної ліквідації (LCA), таких як венеціанські банки. Проаналізуємо наслідки цього рішення.

Контекст: Банківські кризи та LCA

Ухвала стосується примусової адміністративної ліквідації венеціанських банків, яка регулюється Декретом-законом № 99 від 2017 року (перетвореним на Закон № 121 від 2017 року). Це спеціальне законодавство дозволило передачу підприємства між ліквідаційними комісарами та Intesa Sanpaolo S.p.A., що є складною операцією для забезпечення безперервності та стабільності банківської системи. LCA, як адміністративна конкурсна процедура з метою суспільного інтересу, вимагає цілеспрямованого застосування норм.

Юридичне питання: Стаття 2560 ЦК та пріоритет спеціальної норми

Пункт 2 статті 2560 Цивільного кодексу Італії встановлює, що "Покупець підприємства несе відповідальність за борги, пов'язані з діяльністю переданого підприємства, якщо вони зазначені в обов'язкових бухгалтерських книгах". Ця норма захищає кредиторів. Однак, Касаційний суд (Голова Д. М., Доповідач М. С.) у справі за касаційною скаргою між І. (Д. Т.) та І. (В. Т.) мав визначити, чи застосовується це правило до передачі між ліквідаційними комісарами венеціанських банків та Intesa S.p.A.

Щодо примусової адміністративної ліквідації венеціанських банків, передбаченої Декретом-законом № 99 від 2017 року, перетвореним із змінами на Закон № 121 від 2017 року, до передачі підприємства, укладеної між ліквідаційними комісарами та Intesa Sanpaolo S.p.A., не застосовується пункт 2 статті 2560 ЦК, оскільки як законодавство, що загалом регулює передачу банківських підприємств у стані LCA, так і зазначене законодавство, передбачене спеціально для ліквідації венеціанських банків, становлять спеціальні норми, які, як такі, мають пріоритет над загальним регулюванням передачі підприємства, передбаченим Цивільним кодексом.

Таким чином, Верховний суд встановив, що Intesa S.p.A., як покупець, не несе автоматично відповідальності за попередні борги венеціанських банків у стані LCA, незважаючи на пункт 2 статті 2560 ЦК. Це виключення ґрунтується на "спеціальному" характері норм, що регулюють примусову адміністративну ліквідацію банківських підприємств (Декрет-закон № 385/1993) та, зокрема, венеціанських банків (Декрет-закон № 99/2017 та Закон № 121/2017). Ці закони, розроблені для управління системними кризами, мають пріоритет над загальним регулюванням, що є ключовим принципом нашої правової системи.

Висновок та зауваження

Ухвала № 15678/2025 забезпечує юридичну ясність. Її основні наслідки:

• Пріоритет норм: Спеціальні закони щодо банківської LCA мають пріоритет над пунктом 2 статті 2560 ЦК.
• Визначеність для покупців: Установи, що купують банківські підприємства в стані LCA, користуються більш чітким нормативним каркасом щодо наступності боргів, що сприяє операціям з порятунку.
• Системна стабільність: Відхилення полегшує передачу банківських підрозділів, що перебувають у кризі, що є життєво важливим механізмом для фінансової стабільності та захисту вкладників.

Це рішення підкреслює важливість взаємодії між загальними та спеціальними нормами. Для операторів та компаній важливо розуміти, як специфічні норми можуть змінювати застосування загальних правил, особливо в умовах кризи. Наша юридична фірма готова надати консультації.