Попередній договір та рішення ex art. 2932 ЦК України: Верховний Суд щодо ефективності передачі у разі банкрутства (Ухвала № 16203/2025)

Попередній договір, широко поширений інструмент в італійській договірній практиці, є угодою, за якою сторони зобов'язуються укласти майбутній остаточний договір. Однак його виконання може викликати складнощі, особливо коли виникають непередбачені події, такі як банкрутство однієї зі сторін або компанії, що є предметом договору. Ухвала Верховного Суду № 16203 від 16 червня 2025 року (Доповідач М. Моччі, Голова М. Фаласкі) надає фундаментальне роз'яснення щодо часових наслідків рішень, які передбачають конкретне виконання такого зобов'язання відповідно до статті 2932 Цивільного кодексу України.

Попередній договір та конкретне виконання: делікатний баланс

Стаття 1351 ЦК України вимагає, щоб попередній договір був укладений у тій самій формі, що й остаточний договір. Його функція полягає у зв'язуванні сторін, гарантуючи, що остаточна угода буде завершена. Якщо одна зі сторін відмовляється виконати зобов'язання укласти остаточний договір, інша сторона може звернутися до суду для отримання установчого рішення, яке матиме наслідки договору, що не був укладений. Це механізм, передбачений статтею 2932 ЦК України, потужний інструмент захисту для сторони, яка виконала свої зобов'язання.

Ключове питання, яке часто обговорюється в судовій практиці, стосується моменту, до якого слід звертатися для оцінки наявності умов, що роблять передачу майна можливою. Це момент подання судового позову чи момент винесення рішення? Відповідь на це питання має життєво важливе значення, особливо в контекстах, де майно, що є предметом попереднього договору (як у випадку, розглянутому Верховним Судом, акції компанії), може зазнати значних змін або навіть втратити свою передаваність у проміжку часу між поданням позову та остаточним рішенням судді.

У сфері попереднього договору рішення ex art. 2932 ЦК України мають наслідки остаточного договору з моменту набрання законної сили, тому для встановлення умов, які роблять передачу майна можливою, слід звертатися до моменту винесення рішення, а не до моменту подання позову. (У даному випадку Верховний Суд скасував з направленням на новий розгляд рішення суду нижчої інстанції, яке, стосовно попереднього договору купівлі-продажу акцій компанії, що згодом збанкрутувала, не дослідило, чи на момент винесення рішення передача цих акцій була ще реально можливою, незважаючи на настання стану неспроможності компанії).

Ця максима Верховного Суду недвозначно прояснює фундаментальний принцип: передавальна ефективність рішення ex art. 2932 ЦК України консолідується лише з моменту набрання ним законної сили. Але ще більш важливим є часове уточнення: для перевірки того, чи дійсно передача майна є можливою, суддя повинен враховувати ситуацію, що існувала на момент його рішення, а не на момент, коли сторона спочатку вимагала виконання. Це означає, що навіть якщо на момент подання позову умови для передачі були ідеальними, подальша зміна обставин, така як банкрутство компанії, акції якої були предметом купівлі-продажу, повинна бути ретельно оцінена.

Вирішальний момент: судове рішення та банкрутство компанії

Конкретний випадок, який призвів до Ухвали № 16203/2025, стосувався попереднього договору купівлі-продажу акцій компанії, яка після подання судового позову збанкрутувала. Апеляційний суд Генуї, рішення якого було скасовано з направленням на новий розгляд Верховним Судом, не дослідив, чи на момент винесення рішення передача цих акцій була ще реально можливою, незважаючи на настання стану неспроможності компанії. Верховний Суд, втручаючись у суперечку між С. та С., наголосив на помилковості цього упущення.

Цей підхід Верховного Суду узгоджується з установчою природою рішення ex art. 2932 ЦК України. Воно не просто констатує попереднє право, а створює нову юридичну реальність, замінюючи відсутню згоду недобросовісної сторони. Тому логічно, що його дія повинна враховувати фактичну та юридичну реальність, що існує на момент створення цієї реальності, тобто на момент винесення рішення. Наслідки є значними:

• Суддя не може ігнорувати нові та наступні факти, що впливають на можливість передачі.
• Настання таких подій, як банкрутство, може зробити передачу неможливою або позбавленою користі для покупця.
• Встановлення умов виконання повинно бути актуальним, а не застиглим на момент подання позову.

Ухвала також опосередковано посилається на принцип добросовісності та необхідність того, щоб передача була ще корисною та функціональною для мети, яку переслідували сторони на момент укладення попереднього договору. Передача акцій збанкрутілої компанії, наприклад, може більше не мати жодної економічної чи стратегічної цінності для покупця, роблячи конкретне виконання просто формальністю без суті.

Висновок: важливість обачності та актуальності у судовому оцінюванні

Рішення Верховного Суду з Ухвалою № 16203/2025 посилює необхідність ретельного та динамічного оцінювання суддею в рамках позовів ex art. 2932 ЦК України. Недостатньо, щоб зобов'язання укласти договір було дійсним і можливим на момент подання позову; необхідно, щоб умови для передачі майна зберігалися і були актуальними на момент судового рішення. Цей принцип захищає обидві сторони: з одного боку, він запобігає тому, щоб одна сторона була змушена отримати майно, яке втратило свою функціональність або цінність через подальші події; з іншого боку, він вимагає від судді перевірки реальної можливості передачі, уникаючи суто теоретичних або невиконуваних рішень.

Для тих, хто працює в юридичній та сфері нерухомості, Ухвала № 16203/2025 є важливим нагадуванням: належна обачність та увага до наступних обставин є критично важливими не тільки на переддоговірній стадії, але й протягом усього судового процесу, аж до набрання рішенням законної сили. Тільки так можна забезпечити ефективний захист, що відповідає економічній та юридичній реальності.