Транскордонне злиття та ПДВ: податкове представництво переживає реорганізацію. Аналіз Постанови Касаційного суду № 15026/2025

Корпоративні операції, що зачіпають нерезидентні компанії, часто створюють значні складнощі, особливо у податковій сфері. Постанова Касаційного суду № 15026, опублікована 4 червня 2025 року, надає важливе роз'яснення щодо долі довіреності на податкове представництво у разі злиття шляхом приєднання іноземної компанії. Це рішення є ключовим для забезпечення безперервності зобов'язань та прав щодо ПДВ, включаючи відшкодування, надаючи впевненість суб'єктам господарювання.

Контекст та правове питання

Суперечка, розглянута Верховним судом, що виникла внаслідок апеляції Генеральної прокуратури проти компанії M., стосувалася запиту на відшкодування надлишку ПДВ, поданого податковим представником від імені нерезидентної компанії, що була приєднана. Центральним питанням було те, чи призводить злиття компанії-довірителя до припинення довіреності на податкове представництво, що перешкоджає представнику діяти для відшкодування. Касаційний суд мав визначити межі юридичної безперервності в таких операціях.

Рішення Касаційного суду: безперервність та право на відшкодування

Касаційний суд, Постановою № 15026/2025, надав вирішальну відповідь, спираючись на ключові принципи цивільного та податкового права. Максима постанови чітко встановлює:

У сфері ПДВ злиття шляхом приєднання нерезидентної компанії до території держави не є причиною припинення довіреності на податкове представництво компанії, що приєднується, оскільки, згідно зі ст. 1722, п. 4 Цивільного кодексу, довіреність, предметом якої є вчинення дій, пов'язаних з веденням підприємства, не припиняється у зв'язку з припиненням довірителя, якщо ведення підприємства продовжується, за винятком права на відмову сторін або спадкоємців. (У суперечці, в якій заявник, як податковий представник, подав від імені та за дорученням компанії, що приєднується, запит на відшкодування надлишку ПДВ, Верховний суд стверджував, що обставина, що запит на відшкодування не був поданий від імені та за дорученням компанії, що приєднується, не є достатньою для позбавлення права на відшкодування податкового кредиту з ПДВ, враховуючи, що, з одного боку, компанія, що приєднується, перебирає всі права та обов'язки компанії, що приєднується, а з іншого боку, така невідповідність, у будь-якому разі, не позбавляє платника податків права на отримання відшкодування).

Рішення ґрунтується на статті 1722, пункт 4 Цивільного кодексу, яка захищає безперервність довіреності, пов'язаної з веденням підприємства, навіть у разі припинення довірителя, за умови продовження діяльності. Цей принцип поширюється на злиття, визнаючи, що приєднання не перериває безперервність економічної діяльності. Стаття 2504-bis Цивільного кодексу, крім того, встановлює універсальне правонаступництво компанії, що приєднується, у всіх правах та обов'язках компанії, що приєднується, автоматично передаючи податкові кредити з ПДВ та право на відшкодування. Таким чином, формальна невідповідність при поданні запиту на відшкодування не може перешкоджати сутнісному праву на відшкодування податкового кредиту з ПДВ, оскільки сутність операції переважає над формою.

Ключові наслідки для бізнесу

Постанова № 15026/2025 надає важливі практичні роз'яснення:

• Довіреність на податкове представництво не припиняється у разі злиття шляхом приєднання нерезидентної компанії, якщо підприємство продовжує свою діяльність.
• Компанія, що приєднується, повністю перебирає всі права та обов'язки, включаючи податкові кредити з ПДВ та право на відшкодування.
• Формальні невідповідності при поданні запиту не впливають на сутнісне право на відшкодування.
• Це рішення підтверджує пріоритет сутності над формою у сфері надзвичайних операцій та міжнародного оподаткування.

Висновок

Постанова № 15026 від 2025 року є фундаментальним елементом італійського податкового права. Верховний суд підтвердив безперервність підприємства та універсальне правонаступництво, захищаючи право на відшкодування ПДВ та обмежуючи вплив простих формальних невідповідностей. Для компаній та професіоналів це рішення є нагадуванням про важливість ретельного та інформованого управління надзвичайними операціями, забезпечуючи повний захист своїх податкових прав у дедалі більш глобалізованому контексті.