Податкові санкції: відповідальність між компанією та директором згідно з Рішенням № 16454/2025

У складному ландшафті податкового права питання відповідальності за податкові санкції є ключовим, особливо коли йдеться про розмежування між корпоративною організацією та фізичними особами, які нею керують. Нещодавнє рішення Касаційного суду, Рішення № 16454 від 18.06.2025, саме вписується в цю дискусію, пропонуючи фундаментальні роз'яснення щодо меж та умов, за яких санкції можуть бути віднесені до директора або, навпаки, покладатися виключно на компанію. Це рішення, в якому брали участь Генеральна адвокатура Держави (А.) та Ф., відхиливши рішення Регіональної податкової комісії Болоньї від 03.05.2016, має надзвичайне значення для всіх операторів галузі, від підприємців до професіоналів.

Принцип виключної відповідальності організації

Розглядуване рішення підтверджує ключовий принцип нашої податкової системи: відповідальність за податкові санкції, за наявності компанії з обмеженою відповідальністю або організації з юридичною особою, покладається виключно на саму організацію. Це означає, що, як правило, саме компанія повинна відповідати за вчинені податкові порушення, а не фізичні особи, які її представляють або керують нею. Цей принцип базується на статті 7 Декрету-закону № 269 від 2003 року, перетвореного зі змінами Законом № 326 від 2003 року. Основна ідея зрозуміла: податкові відносини виникають з організацією, яка є юридичною особою, до якої можна віднести вигоду від економічної діяльності і, відповідно, також тягар санкцій у разі недотримання.

Однак, як це часто буває в праві, кожне правило має винятки. І саме щодо цих винятків Касаційний суд хотів внести ясність, окресливши межі, в яких фізична особа може бути притягнута до відповідальності.

Коли директор відповідає особисто: фіктивна ширма

Рішення № 16454/2025 не обмежується підтвердженням загального принципу, а зосереджується на випадках, коли цей принцип не застосовується. Відповідальність директора (або, в більш загальному сенсі, "інсайдера", тобто будь-кого, хто діє в межах організації) виникає, коли компанія або організація з обмеженою відповідальністю не становить самостійну та суттєву юридичну реальність, а є "лише ширмою" або "фіктивною сутністю".

Що мається на увазі під "фіктивною ширмою"? Йдеться про ситуації, коли організація використовується як простий інструмент для особистих цілей директора, ухиляючись від податкового законодавства. У таких випадках компанія втрачає свою суттєву автономію і стає лише посередницьким суб'єктом, своєрідним альтер его фізичної особи, яка незаконно отримує від цього вигоду. Судова практика давно розглядає подібні ситуації, наприклад, Касаційний суд у рішенні № 9448 від 2020 року, який вже підкреслював необхідність оцінки суттєвості організації.

Ось ключові моменти для розуміння того, коли формується "лише ширма":

• Організація не має власної фактичної економічної діяльності.
• Рішення та операції диктуються виключно особистими інтересами директора.
• Організація є інструментом для податкового ухилення або іншої протиправної поведінки інсайдера.
• Відсутнє реальне розмежування між майном організації та майном фізичної особи.

Лише за цих специфічних обставин податкова санкція може бути віднесена до інсайдера як співучасника, відповідно до статті 9 Декрету-закону № 472 від 1997 року, який регулює солідарну відповідальність за адміністративні санкції.

У разі компанії з обмеженою відповідальністю або організації з юридичною особою, яка не становить лише ширму і, отже, фіктивну сутність, або яка в будь-якому випадку не використовується директором, і загалом інсайдером, як простий посередницький суб'єкт для власних цілей, податкові санкції повинні застосовуватися виключно до компанії або організації, до якої відносяться податкові відносини і, отже, відповідна вигода, відповідно до положень ст. 7 Декрету-закону № 269 від 2003 року, перетвореного зі змінами Законом № 32 від 2003 року, виключаючи таким чином будь-яке віднесення санкції до інсайдера як співучасника відповідно до ст. 9 Декрету-закону № 472 від 1997 року.

Ця максима з рішення № 16454/2025 є показовою. Вона говорить нам, що доки компанія є реальною сутністю, зі своїм життям і метою, відповідальність за санкції лежить на ній. Але якщо директор (або будь-яка внутрішня фігура, "інсайдер") використовує компанію як просту маріонетку для своїх особистих справ, можливо, для приховування доходів або ухилення від сплати податків, тоді саме він повинен нести відповідальність, як співучасник самої компанії. Суд підкреслює важливість перевірки справжності організації, розрізняючи законне корпоративне управління, навіть якщо з помилками, та зловживання корпоративною формою для протиправних цілей. Це тонке, але фундаментальне розмежування, яке захищає власну функцію юридичної особи.

Нормативна база

Рішення Суду ґрунтується на ретельному тлумаченні двох нормативних стовпів:

• Стаття 7 Декрету-закону № 269 від 2003 року (перетвореного зі змінами Законом № 326 від 2003 року): Ця норма встановлює загальний принцип віднесення податкових санкцій до організації, визнаючи її майнову та юридичну автономію.
• Стаття 9 Декрету-закону № 472 від 1997 року: Ця норма регулює солідарну відповідальність за адміністративні санкції і застосовується, коли виникає умова "лише ширми". Вона дозволяє поширити відповідальність і на фізичну особу, яка співучаствувала у порушенні.

Важливо зазначити, як рішення пов'язує ці дві норми, підкреслюючи, що стаття 9 не скасовує загальний принцип статті 7, а доповнює його, надаючи запобіжник для випадків зловживання юридичною особою. Ця гармонізація є фундаментальною для забезпечення як правової визначеності, так і ефективності припинення порушень.

Висновок та практичні наслідки

Рішення № 16454/2025 пропонує цінний компас для орієнтування в делікатному балансі між відповідальністю організації та відповідальністю директора у сфері податкових санкцій. Межа чітка: доки компанія діє як самостійний юридичний суб'єкт, а не як простий інструмент у руках директора для особистих цілей, санкції покладаються на неї. Лише коли організація перетворюється на "фіктивну ширму", втрачаючи свою фактичну автономію, відповідальність може поширюватися на фізичну особу.

Для директорів це означає необхідність прозорого та законного управління, уникаючи будь-якого інструментального використання компанії. Для компаній рішення підтверджує важливість збереження чіткого розмежування між майном та інтересами компанії та особистими інтересами директорів. У економічному контексті, що стає все більш уважним до податкової відповідності, глибоке розуміння цих принципів є необхідним для запобігання судовим спорам та захисту своєї позиції.

Ця юридична фірма готова надати поглиблені консультації та специфічну допомогу з цих складних питань, підтримуючи підприємства та професіоналів у належному управлінні податковою відповідальністю.