欺诈性破产：最高法院关于事实董事报酬的裁决（第 19402/2025 号判决）
事实董事在破产法中扮演着微妙的角色。他们的行为可能构成严重的犯罪，例如欺诈性破产。最高法院 2025 年第 19402 号判决澄清了事实董事以报酬名义提取资金的问题。这项裁决为专业人士和企业家提供了重要的见解，明确了合法与非法之间的界限以及公司关系正式化的重要性。
事实董事与财产欺诈性破产
事实董事是指虽然没有正式任命，但实际上行使公司管理权的人。在破产情况下，他们在刑事责任方面被视为与法定董事同等（《破产法》第 223 条）。财产欺诈性破产（第 216 条第 1 款第 1 项）惩罚那些侵占或挥霍公司财产，损害债权人利益的人。第 19402/2025 号判决审查了 L. T. 的案件，他是一名事实董事，被指控侵占破产公司资金。
事实董事侵占公司资金，声称是其为公司提供劳动服务的报酬，这构成了财产欺诈性破产罪。（在本案中，事实董事与公司没有任何雇佣关系，因此，在没有任何正式关系的情况下，他无法对破产公司主张任何债权）。
这个判例明确了一个基本原则。最高法院重申，事实董事侵占资金，即使是出于“报酬”的目的，也构成财产欺诈性破产。关键在于缺乏合法提取的有效法律关系。在本案中，事实董事与公司没有任何正式关系，因此，在没有法律依据的情况下，这些资金并非合法债权。提取行为被视为侵占财产，损害了债权人利益，构成了《破产法》第 216 条第 1 款第 1 项。这加强了这样一个原则，即公司管理，即使是事实上的管理，也必须遵守形式和实质性规则，以保护公司财产和债权人。
影响与正式化的必要性
最高法院的裁决突显了重要的影响。被认定为“事实董事”并不免除其责任。正式化公司与管理者之间的所有经济关系至关重要。缺乏合同、决议或确定报酬的契约，使得任何提取都可能是不合理的，并可能构成非法行为。这与《民法典》关于董事报酬的规定相关。为避免严重后果，必须遵守透明和合法的原则。
- 关系正式化：任何报酬或报销都必须事先经过批准并记录在案。
- 财产分离：公司财产与董事个人财产必须分开。
- 法律咨询：始终建议寻求在公司法和破产法方面有经验的律师的帮助，以预防有风险的行为。
- 勤勉管理：即使没有正式任命，管理公司的人也有义务以勤勉和忠诚的态度行事，以公司和债权人的利益为重。
结论
最高法院 2025 年第 19402 号判决是那些担任管理职务（即使是非正式职务）的人的重要警示。在缺乏充分的正式保障措施的情况下，合法报酬与非法行为之间的界限非常微妙。原则很清楚：如果报酬没有合法的法律依据，就不能主张任何债权。忽视这一区别可能导致严重后果，构成财产欺诈性破产。企业和董事必须采取透明和形式上无可挑剔的管理方式，并寻求法律咨询，以确保公司财产得到保护，债权人能够安心。
