Comentariu la Decizia nr. 23341 din 2024: Dizolvarea Societății și Răspunderea Asociaților

Decizia nr. 23341 din 29 august 2024, pronunțată de Curtea de Casație, abordează o chestiune de importanță fundamentală privind dizolvarea societăților de capital și răspunderea subsecventă a asociaților. Această ordonanță, care implică un caz de radiere din registrul comerțului, oferă perspective semnificative pentru înțelegerea modului în care normele în vigoare se aplică în materia răspunderii fiscale și a datoriilor sociale.

Fenomenul Succesoral și Răspunderea Asociaților

Conform Curții, dizolvarea societății de capital, prin radierea din registrul comerțului, se configurează ca un fenomen succesoral sui generis. Aceasta implică faptul că asociații societății dizolvate pot fi chemați să răspundă pentru datoriile sociale, inclusiv pentru sancțiunile fiscale, dar numai în limita celor încasate în cadrul lichidării.

În mod particular, maxima deciziei stipulează:

În general. Dizolvarea societății de capital, prin radierea din registrul comerțului, integrează un fenomen succesoral sui generis, conectat la regimul de răspundere al asociaților pentru datoriile sociale, cu consecința că asociații succedori răspund și pentru plata sancțiunilor fiscale, dar în limitele celor încasate în cadrul lichidării, în conformitate cu art. 2495 c.c., altfel fiind anihilată rațiunea care stă la baza art. 7 din d.l. nr. 269 din 2003, convertit cu modificări prin l. nr. 326 din 2003, care dorește să evite repercusiunea efectelor sancțiunii asupra unui subiect diferit de cel care beneficiază, în concret, de încălcarea normei fiscale.

Implicații Practice și Normative

Această interpretare a Curții de Casație are multiple implicații practice pentru asociații societăților dizolvate. Dintre acestea, este important de subliniat:

• Răspunderea limitată a asociaților pentru sancțiunile fiscale, care nu poate depăși suma încasată în cursul lichidării.
• Necesitatea unei lichidări transparente și corecte pentru a evita probleme viitoare legate de datoriile fiscale.
• Referirea la art. 2495 din Codul Civil, care stabilește regimul de răspundere al asociaților, evidențiind protecția prevăzută pentru asociați în cazul radierii.

Concluzii

În concluzie, decizia nr. 23341 din 2024 reprezintă un pas important înainte în înțelegerea răspunderilor asociaților în cazul dizolvării societăților de capital. Curtea de Casație, clarificând fenomenul succesoral și răspunderea limitată a asociaților, oferă un cadru normativ care poate ghida deciziile viitoare în materia gestionării societăților și a datoriilor acestora. Este fundamental ca asociații și avocații să fie conștienți de aceste dinamici pentru a aborda optim provocările legale legate de radierea societăților.