Comentário à Sentença n.º 23341 de 2024: Extinção da Sociedade e Responsabilidade dos Sócios

A sentença n.º 23341 de 29 de agosto de 2024, emitida pela Corte de Cassação, aborda uma questão de fundamental importância relativa à extinção das sociedades por quotas e às consequentes responsabilidades dos sócios. Esta decisão, que envolve um caso de cancelamento do registo comercial, oferece perspetivas significativas para a compreensão de como as normas vigentes se aplicam em matéria de responsabilidade tributária e de dívidas sociais.

O Fenómeno Sucessório e a Responsabilidade dos Sócios

Segundo a Corte, a extinção da sociedade por quotas, através do cancelamento do registo comercial, configura-se como um fenómeno sucessório sui generis. Isto implica que os sócios da sociedade extinta podem ser chamados a responder pelas dívidas sociais, incluindo as sanções tributárias, mas apenas nos limites do que foi arrecadado em sede de liquidação.

Em particular, a máxima da sentença assim dispõe:

Em geral. A extinção da sociedade por quotas, pelo cancelamento do registo comercial, integra um fenómeno sucessório sui generis, conectado ao regime de responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais, com a consequência de que os sócios sucedidos respondem também pelo pagamento das sanções tributárias, mas nos limites do que foi arrecadado em sede de liquidação, em observância ao art. 2495.º do Código Civil, sendo, de outra forma, esvaziada a ratio subjacente ao art. 7.º do d.l. n.º 269 de 2003, convertido com modificações pela l. n.º 326 de 2003, que visa evitar a repercussão dos efeitos da sanção sobre um sujeito diverso daquele que se beneficia, em concreto, da violação da norma tributária.

Implicações Práticas e Normativas

Esta interpretação da Corte de Cassação tem diversas implicações práticas para os sócios de sociedades extintas. Entre estas, é importante sublinhar:

• A responsabilidade limitada dos sócios pelas sanções tributárias, que não pode exceder o que foi arrecadado durante a liquidação.
• A necessidade de uma liquidação transparente e correta para evitar problemáticas futuras relacionadas com dívidas tributárias.
• A referência ao art. 2495.º do Código Civil, que estabelece o regime de responsabilidade dos sócios, evidenciando a proteção prevista para os sócios em caso de cancelamento.

Conclusões

Em conclusão, a sentença n.º 23341 de 2024 representa um importante passo em frente na compreensão das responsabilidades dos sócios em caso de extinção das sociedades por quotas. A Corte de Cassação, ao clarificar o fenómeno sucessório e a responsabilidade limitada dos sócios, oferece um quadro normativo que pode orientar as decisões futuras em matéria de gestão das sociedades e das suas dívidas. É fundamental que os sócios e os advogados estejam cientes destas dinâmicas para enfrentar da melhor forma os desafios legais relacionados com o cancelamento das sociedades.