Odwrotne obciążenie VAT w transakcjach typu leveraged buy out: komentarz do wyroku nr 22608 z 2024 r.

Wyrok nr 22608 z dnia 9 sierpnia 2024 r., wydany przez Sąd Kasacyjny, stanowi ważne wyjaśnienie w kwestii odliczalności podatku od towarów i usług (VAT) w transakcjach typu leveraged buy out (LBO). Ten rodzaj transakcji stanowi strategię przejęcia, w której inwestor wykorzystuje kombinację długu i kapitału własnego do nabycia spółki docelowej. Decyzja Sądu podnosi fundamentalne kwestie dla zaangażowanych spółek, wyjaśniając warunki niezbędne do odliczenia poniesionego VAT.

Kontekst prawny

Zgodnie z przepisami art. 19 i nast. dekretu prezydenckiego nr 633 z 1972 r., odliczalność VAT jest dopuszczalna pod warunkiem, że podatnik posiada status podatnika, a nabyte towary i usługi są wykorzystywane do transakcji podlegających VAT. Sąd rozpatrzył konkretny przypadek, w którym spółka celowa, utworzona w celu przejęcia spółki docelowej, zleciła usługi doradcze bez korzystania z prawa do odliczenia VAT. Sąd orzekł, że takie wydatki były mimo wszystko związane z przyszłą działalnością gospodarczą spółki celowej.

Zasada ustanowiona przez Sąd

Transakcja typu „merger leveraged buy out” – Odliczalność VAT – Warunki – Stan faktyczny. W przedmiocie transakcji typu „merger leveraged buy out”, podatek od wartości dodanej należny lub zapłacony przez tzw. spółkę celową, jeśli jest związany z zakupami towarów i usług przeznaczonych do realizacji transakcji przejęcia tzw. spółki docelowej, podlega odliczeniu zgodnie z art. 19 i nast. dekretu prezydenckiego nr 633 z 1972 r. pod warunkiem, że spółka będąca wynikiem połączenia posiada status podatnika podatku, który zamierza odliczyć, a nabyte towary i usługi są wykorzystywane przez tego podatnika w ramach jego własnych transakcji podlegających VAT.

Sąd wskazał, że w konkretnym przypadku przejęcie spółki docelowej należy uznać za operację przygotowawczą do działalności gospodarczej, która będzie prowadzona po przejęciu. Oznacza to, że wydatki poniesione na nabycie udziałów zostały uznane za niezbędne do faktycznego rozpoczęcia działalności spółki celowej, czyniąc ją podatnikiem VAT.

Praktyczne implikacje wyroku

Implikacje tego wyroku można podsumować w następujących punktach:

• Spółki celowe mogą odliczać VAT poniesiony na zakupy związane z transakcjami przejęcia, pod warunkiem, że są one przeznaczone do przyszłej działalności gospodarczej.
• Kluczowe jest, aby przedsiębiorstwa dokładnie monitorowały wydatki i zapewniały, że są one bezpośrednio powiązane z transakcjami podlegającymi opodatkowaniu.
• Orzeczenia Sądu Kasacyjnego są wiążące i mogą wpływać na strategie przejęć oraz planowanie podatkowe spółek.

Wnioski

Wyrok nr 22608 z 2024 r. stanowi ważny krok naprzód w zrozumieniu odliczalności VAT w transakcjach typu merger leveraged buy out. Firmy muszą zwracać uwagę na sposób zarządzania wydatkami związanymi z takimi transakcjami, ponieważ odliczalność może mieć znaczący wpływ na ich pozycję podatkową. Sąd wyjaśnił, że wydatki poniesione nie tylko muszą być udokumentowane, ale także muszą wykazywać bezpośredni związek z przyszłymi transakcjami, aby firmy mogły skorzystać z odliczenia VAT.