Verordening nr. 11400 van 2024: Overdracht van aandelen en bevoegdheid op basis van waarde in vennootschappen onder firma

De recente verordening nr. 11400 van 29 april 2024, uitgevaardigd door het Hof van Cassatie, behandelt een cruciaal onderwerp in het handels- en vennootschapsrecht: de bevoegdheid op basis van waarde in geval van overdracht van aandelen in vennootschappen onder firma. Deze uitspraak biedt belangrijke verduidelijkingen die professionals in de sector kunnen begeleiden bij het beheer van soortgelijke geschillen.

De context van de uitspraak

Het geschil ontstond uit een overdracht van aandelen tussen vennoten van een vennootschap onder firma, waarbij een vennoot, M. P., terugbetaling naar rato eiste van de voormalige cedent-vennoten, M. C. en F. B., die zich jegens de vennootschap garant hadden gesteld. De zaak riep belangrijke vragen op met betrekking tot de bevoegdheid op basis van waarde van de terugvorderingsvordering.

De hoofdregel van de uitspraak

Overdracht van aandelen in vennootschappen onder firma - Eén enkele verbintenis die bij de vennootschap berust - Aannemen van garantie door de voormalige cedent-vennoten - Terugvorderingsvordering naar rato jegens hen - Bevoegdheid op basis van waarde - Toepassing van art. 11 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. In geval van overdracht van aandelen in vennootschappen onder firma, wordt de bevoegdheid op basis van waarde voor de terugvorderingsvordering naar rato, ingesteld jegens de voormalige cedent-vennoten die zich jegens de vennootschap garant hebben gesteld, bepaald volgens art. 11 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, aangezien de schuld van ieder zijn oorsprong vindt in de enkele verbintenis die bij de vennootschap berust.

Deze hoofdregel verduidelijkt dat, bij een enkele verbintenis, de bevoegdheid op basis van waarde wordt bepaald op grond van artikel 11 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (WBR). Met andere woorden, de schuld die elke vennoot heeft jegens de vennootschap wordt beschouwd als een gemeenschappelijke bron van verbintenis, waardoor de bevoegdheid op basis van waarde relevant wordt voor de terugvorderingsvordering.

Praktische implicaties van de uitspraak

De praktische implicaties van deze verordening zijn veelvoudig:

• Duidelijke definitie van de bevoegdheid op basis van waarde in geschillen met betrekking tot de overdracht van aandelen;
• Versterking van de enkele verbintenis tussen vennoten en de vennootschap;
• Duidelijkheid over de rechten van cedent-vennoten jegens de vennootschap en de andere vennoten.

Bovendien strookt de uitspraak met de beginselen van het Burgerlijk Wetboek, met name met de artikelen 1314 en 2290, die de verbintenissen en aansprakelijkheden van vennoten in een vennootschap onder firma regelen. Dit leidt tot meer rechtszekerheid en bescherming voor alle betrokken partijen.

Conclusies

Concluderend vertegenwoordigt verordening nr. 11400 van 2024 een belangrijke stap in de definitie van de bevoegdheid op basis van waarde in geschillen met betrekking tot de overdracht van aandelen in vennootschappen onder firma. De door het Hof van Cassatie geboden duidelijkheid helpt bij het verminderen van onzekerheden en biedt een steviger regelgevend kader voor het beheer van aansprakelijkheden tussen vennoten. Het is essentieel dat juridische professionals deze aanwijzingen in hun praktijk overwegen om ervoor te zorgen dat geschillen efficiënt en wettelijk conform worden afgehandeld.