詐欺的破産：事実上の取締役への報酬に関する最高裁判所の判決（判決第19402/2025号）
事実上の取締役という役割は、倒産法において繊細な位置を占めます。その行動は、詐欺的破産のような重大な犯罪を構成する可能性があります。2025年の最高裁判所判決第19402号は、事実上の取締役が報酬として行った現金の引き出しについて明確にしています。この判決は、専門家や起業家にとって不可欠な洞察を提供し、合法性と違法性の境界線、そして企業関係の形式化の重要性を概説しています。
事実上の取締役と財産的破産
事実上の取締役とは、正式な任命を受けていなくても、実質的に会社の経営権を行使する者を指します。倒産の場合の刑事責任に関しては、正式な取締役と同等に扱われます（倒産法第223条）。財産的詐欺的破産（第216条第1項第1号）は、会社の財産を横領または浪費し、債権者に損害を与えた者を罰します。判決第19402/2025号は、倒産した会社から資金を横領したとして告発された事実上の取締役であるL.T.氏のケースを検討しています。
会社の事業のために行った労働に対する報酬として、事実上の取締役が会社の現金を横領する行為は、財産的詐欺的破産罪を構成する。（事実上の取締役が会社との間に被雇用関係がなく、正式な関係もなかったため、倒産した会社に対して債権を主張できなかった事例）。
この格言は、基本的な原則を明確にしています。最高裁判所は、事実上の取締役による資金の横領は、たとえ「報酬」として正当化されたとしても、財産的詐欺的破産を構成すると改めて強調しました。重要な点は、引き出しを正当化する有効な法的関係が存在しないことです。本件では、事実上の取締役は会社との間に正式な関係がなかったため、法的根拠なしに、その金額は正当な債権ではありませんでした。引き出しは、債権者に損害を与える財産の横領となり、倒産法第216条第1項第1号を構成します。これは、事実上の経営であっても、会社財産と債権者を保護するために、形式的および実質的な規則を遵守する必要があるという原則を強化します。
影響と形式化の必要性
最高裁判所の判決は、重要な影響を示しています。「事実上の取締役」という資格は、責任を免除するものではありません。経営者と会社の間のすべての経済的関係の形式化が中心となります。報酬を設定する契約、決議、または行為が存在しない場合、すべての引き出しは正当化されず、潜在的に違法となります。これは、取締役の報酬に関する民法に繋がります。重大な結果を避けるためには、透明性と合法性の原則に従うことが不可欠です。
- **関係の形式化：** すべての報酬または払い戻しは、事前に決定され、文書化される必要があります。
- **財産の分離：** 会社財産と取締役個人の財産は、区別されなければなりません。
- **法的助言：** リスクのある行為を予防するために、会社法および倒産法に詳しい弁護士に相談することを常に推奨します。
- **誠実な経営：** 正式な役職がなくても、会社を経営する者は、組織および債権者の利益のために、誠実かつ忠実な行動をとる義務があります。
結論
2025年の最高裁判所判決第19402号は、たとえ非公式な役割であっても、経営上の地位にある者にとって重要な警告です。適切な形式的な保護措置がない場合、正当な報酬と違法行為の境界線は微妙です。原則は明確です。有効な法的根拠に裏付けられていない限り、報酬に対する債権は存在しません。この区別を無視すると、財産的詐欺的破産を構成する重大な結果を招く可能性があります。企業および取締役は、透明性があり、形式的に非の打ちどころのない経営を採用し、会社財産および債権者の安心を確保するために法的助言を求めることが不可欠です。
