Comentario a la Sentencia n.º 23341 de 2024: Extinción de la Sociedad y Responsabilidad de los Socios

La sentencia n.º 23341 del 29 de agosto de 2024, dictada por la Corte de Casación, aborda una cuestión de fundamental importancia relativa a la extinción de las sociedades de capital y las consiguientes responsabilidades de los socios. Esta ordenanza, que involucra un caso de cancelación del registro de empresas, ofrece reflexiones significativas para comprender cómo las normas vigentes se aplican en materia de responsabilidad tributaria y de deudas sociales.

El Fenómeno Sucesor y la Responsabilidad de los Socios

Según la Corte, la extinción de la sociedad de capital, a través de la cancelación del registro de empresas, se configura como un fenómeno sucesorio sui generis. Esto implica que los socios de la sociedad extinguida pueden ser llamados a responder por las deudas sociales, incluidas las sanciones tributarias, pero solo en los límites de lo percibido en sede de liquidación.

En particular, la máxima de la sentencia dice lo siguiente:

En general. La extinción de la sociedad de capital, por la cancelación en el registro de empresas, integra un fenómeno sucesorio sui generis, conectado al régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales, con la consecuencia de que los socios sucedidos responden también por el pago de las sanciones tributarias, pero en los límites de lo percibido en sede de liquidación en observancia del art. 2495 c.c., siendo, de lo contrario, vanificada la ratio subyacente al art. 7 del d.l. n.º 269 de 2003, conv. con modif. por la l. n.º 326 de 2003, que quiere evitar la repercusión de los efectos de la sanción sobre un sujeto distinto de aquel que se beneficia, en concreto, de la violación de la norma tributaria.

Implicaciones Prácticas y Normativas

Esta interpretación de la Corte de Casación tiene diversas implicaciones prácticas para los socios de sociedades extintas. Entre ellas, es importante destacar:

• La responsabilidad limitada de los socios por las sanciones tributarias, que no puede superar lo percibido durante la liquidación.
• La necesidad de una liquidación transparente y correcta para evitar problemáticas futuras relacionadas con deudas tributarias.
• La referencia al art. 2495 del Código Civil, que establece el régimen de responsabilidad de los socios, destacando la protección prevista para los socios en caso de cancelación.

Conclusiones

En conclusión, la sentencia n.º 23341 de 2024 representa un importante paso adelante en la comprensión de las responsabilidades de los socios en caso de extinción de las sociedades de capital. La Corte de Casación, al aclarar el fenómeno sucesorio y la responsabilidad limitada de los socios, ofrece un marco normativo que puede guiar las decisiones futuras en materia de gestión de las sociedades y sus deudas. Es fundamental que los socios y los abogados sean conscientes de estas dinámicas para afrontar de la mejor manera los desafíos legales ligados a la cancelación de las sociedades.